ตัวอย่างหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจำกัด เขียนให้ครบ
สำนักงานบัญชีส่วนใหญ่มีตัวอย่างหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเก็บไว้ใช้ซ้ำทุกปี ปัญหาคือแบบที่ใช้กันมานานหลายฉบับเขียนวาระไว้แค่หัวเรื่อง เช่น “พิจารณาเพิ่มทุน” แล้วจบ ถ้าเป็นการประชุมเพื่อลงมติพิเศษ แบบนี้ยังไม่ครบตามที่ ม.1175 วรรคสองกำหนด
บทความนี้ไล่ว่าหนังสือเชิญประชุมของบริษัทจำกัดต้องมีอะไรบ้าง ต้องส่งล่วงหน้ากี่วัน และเมื่อไรต้องลงหนังสือพิมพ์ด้วย ท้ายบทความมีไฟล์ Word ตัวอย่างแยกตามเรื่องให้ดาวน์โหลด
สรุปสั้น
- หนังสือเชิญประชุมต้องระบุสถานที่ วัน เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะประชุมปรึกษากัน (ป.พ.พ. ม.1175 วรรคสอง)
- วาระที่ต้องใช้มติพิเศษ เช่น แก้บริคณห์สนธิ แก้ข้อบังคับ เพิ่มทุน ลดทุน เลิกบริษัท ต้องระบุข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติด้วย
- ส่งหนังสือเชิญถึงผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียน ไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ถ้าเป็นการประชุมเพื่อลงมติพิเศษ ไม่น้อยกว่า 14 วัน
- ลงหนังสือพิมพ์ด้วยเฉพาะเมื่อบริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ หรือข้อบังคับของบริษัทยังกำหนดให้ลง
📄 ต้องการไฟล์ตัวอย่างเลย? ดาวน์โหลดตัวอย่างหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไฟล์ Word แยกตามเรื่อง ใช้ได้ฟรี
หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีอะไรบ้าง
ม.1175 วรรคสอง กำหนดให้คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ระบุ 4 อย่าง คือ สถานที่ วัน เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะประชุมปรึกษากัน คำว่าสภาพแห่งกิจการในทางปฏิบัติก็คือระเบียบวาระนั่นเอง
หนังสือเชิญประชุมของบริษัทจำกัดที่ใช้กันทั่วไปจึงเริ่มด้วยหัวกระดาษชื่อบริษัท วันที่ เรื่อง และคำขึ้นต้นถึงผู้ถือหุ้น ตามด้วยย่อหน้าแจ้งว่าคณะกรรมการมีมติให้เรียกประชุม ระบุวัน เวลา สถานที่พร้อมเลขที่ แล้วจึงเป็นระเบียบวาระทีละข้อ ปิดท้ายด้วยข้อความเชิญและลายมือชื่อกรรมการ
วันที่บนหัวหนังสือควรตรงกับวันที่ส่งจริง ระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลางฯ พ.ศ. 2561 ข้อ 50 ให้ถือวันที่ที่ระบุในคำบอกกล่าวเป็นวันส่ง เว้นแต่มีหลักฐานว่าเป็นอย่างอื่น
วาระมติพิเศษ ต้องเขียนข้อความที่จะเสนอให้ลงมติ
ม.1175 วรรคสองมีประโยคท้ายว่า ถ้าเป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษ ให้ระบุข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติด้วย ผู้ถือหุ้นจะได้รู้ล่วงหน้าว่าจะต้องออกเสียงเรื่องอะไรแค่ไหน
เรื่องที่ต้องใช้มติพิเศษ ได้แก่ แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ (ม.1145) เพิ่มทุน (ม.1220) ลดทุน (ม.1224) ควบบริษัท (ม.1238) และเลิกบริษัท (ม.1236 (4)) มติพิเศษต้องได้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง (ม.1194)
เทียบให้เห็นจากตัวอย่างเพิ่มทุน วาระที่เขียนแค่หัวเรื่องจะเป็นแบบนี้
วาระที่ 1 พิจารณาอนุมัติมติพิเศษให้เพิ่มทุนของบริษัท
ส่วนวาระที่ใส่ข้อความที่จะเสนอให้ลงมติไว้ในตัว จะเป็นแบบนี้
วาระที่ 1 พิจารณาเพิ่มทุนของบริษัทจาก ____ บาท เป็น ____ บาท โดยออกหุ้นสามัญใหม่ ____ หุ้น มูลค่าหุ้นละ ____ บาท
วาระที่ 2 พิจารณาแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 5. เป็น “ทุนของบริษัท ____ บาท แบ่งออกเป็น ____ หุ้น มูลค่าหุ้นละ ____ บาท”
ไม่ต้องแยกบรรทัด “ข้อความที่จะเสนอให้ลงมติ” ออกมาต่างหาก เขียนตัวเลขหรือข้อความใหม่ไว้ในบรรทัดวาระก็อ่านเป็นหนังสือบริษัทตามปกติ ตัวอย่างไฟล์ Word ของเราเขียนแบบนี้ทุกฉบับ
ตัวบทไม่ได้กำหนดรูปแบบการเขียนไว้ แต่คู่มือจดทะเบียนของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าให้ระบุวาระเรื่องที่จะแก้ไขให้ครบถ้วน เช่น ทุนที่เพิ่มและข้อความบริคณห์สนธิที่ต้องการแก้ จึงควรระบุข้อความเต็มไว้ เพราะถ้าการประชุมนัดเรียกฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อบังคับ กรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติได้ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันลงมติ (ม.1195)
ส่งถึงใคร และส่งล่วงหน้ากี่วัน
หนังสือเชิญประชุมต้องส่งถึงผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนผู้ถือหุ้น ตามที่กฎหมายและข้อบังคับกำหนด (ม.1175) แม้บริษัทจะลงหนังสือพิมพ์ด้วย ก็ใช้แทนการส่งหนังสือเชิญไม่ได้ ทุกบริษัทยังต้องส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกคน
- ประชุมเรื่องทั่วไป ส่งไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
- ประชุมเพื่อลงมติพิเศษ ส่งไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม
- ถ้าข้อบังคับกำหนดระยะเวลานานกว่านี้ ให้ใช้ระยะที่ยาวกว่า
ระยะเวลาเริ่มนับวันถัดจากวันส่ง ถ้าต้องลงหนังสือพิมพ์ด้วย ให้นับจากวันถัดจากวันที่ส่งหนังสือเชิญถึงผู้ถือหุ้นหรือวันที่ลงหนังสือพิมพ์ แล้วแต่วันใดหลังสุด (ระเบียบนายทะเบียนฯ ข้อ 50) ตัวอย่างเช่น ส่งวันที่ 1 วันประชุมที่เร็วที่สุดคือวันที่ 9 ถ้าเป็นมติพิเศษคือวันที่ 16 วิธีนับละเอียดอยู่ในบทความ นับวันลงประกาศตาม ม.193/3 หรือกรอกวันที่ใน เครื่องคำนวณวันลงประกาศ
ถ้าเป็นการประชุมสามัญประจำปีที่มีวาระอนุมัติงบดุล ต้องส่งสำเนางบดุลถึงผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุมด้วย (ม.1197 วรรคสอง) ส่วนใหญ่จึงแนบไปกับหนังสือเชิญประชุมเลย
เมื่อไรต้องลงหนังสือพิมพ์ด้วย
บริษัทที่มีแต่หุ้นชนิดระบุชื่อ ตัวบท ม.1175 ไม่ได้บังคับให้ลงหนังสือพิมพ์แล้ว แต่ยังต้องลงใน 2 กรณี
- บริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ ต้องโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ หรือในสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามกฎกระทรวง พ.ศ. 2567 (ม.1175)
- ข้อบังคับของบริษัทยังเขียนให้ลงหนังสือพิมพ์ กรมพัฒนาธุรกิจการค้าชี้แจงไว้เมื่อ ม.ค. 2566 ว่าข้อบังคับนั้นยังใช้บังคับจนกว่าจะแก้ไข
ก่อนส่งหนังสือเชิญประชุมจึงควรเปิดหมวดการประชุมผู้ถือหุ้นในข้อบังคับดูว่ามีคำว่าหนังสือพิมพ์หรือไม่ รายละเอียดอยู่ในบทความ บริษัทจำกัดยังต้องลงหนังสือพิมพ์เชิญประชุมไหม
ดาวน์โหลดตัวอย่างหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นแยกตามเรื่อง
หน้า กฎหมายการลงประกาศหนังสือพิมพ์ของบริษัท มีไฟล์ Word ให้ดาวน์โหลดแยกตามประเภทการประชุม ทุกฉบับปรับให้วาระมติพิเศษมีข้อความที่จะเสนอให้ลงมติอยู่ในบรรทัดวาระแล้ว
| เรื่องที่ประชุม | ประเภทมติ | ส่งล่วงหน้าไม่น้อยกว่า |
|---|---|---|
| ประชุมสามัญประจำปี (อนุมัติงบดุล ตั้งผู้สอบบัญชี กรรมการออกตามวาระ เงินปันผล) | มติธรรมดา | 7 วัน |
| เปลี่ยนแปลงกรรมการ | มติธรรมดา (ถ้าต้องแก้ข้อบังคับด้วย ใช้มติพิเศษ) | 7 วัน หรือ 14 วัน |
| เสร็จการชำระบัญชี (ผู้ชำระบัญชีเป็นผู้เรียก ม.1270) | มติธรรมดา | 7 วัน |
| ย้ายสำนักงานใหญ่ข้ามจังหวัด | มติพิเศษ | 14 วัน |
| เพิ่มทุน | มติพิเศษ | 14 วัน |
| เปลี่ยนชื่อบริษัท | มติพิเศษ | 14 วัน |
| แก้ไขวัตถุประสงค์ | มติพิเศษ | 14 วัน |
| แก้ไขข้อบังคับ | มติพิเศษ | 14 วัน |
| ลดทุน (ขั้นประชุม) | มติพิเศษ | 14 วัน |
| เลิกบริษัท (ขั้นประชุม) | มติพิเศษ | 14 วัน |
หนังสือเชิญประชุมคือเอกสารที่ส่งถึงผู้ถือหุ้นแต่ละคน ส่วนประกาศเชิญประชุมคือข้อความที่ลงหนังสือพิมพ์ ไฟล์ข้างบนเป็นหนังสือเชิญ ถ้าบริษัทต้องลงหนังสือพิมพ์ด้วย ใช้หน้า สร้างประกาศเอง ได้ เลือกประเภทการประชุม กรอกชื่อบริษัท วันเวลา และรายละเอียดวาระ ก็ได้ร่างประกาศเชิญประชุมที่ส่งต้นฉบับให้หนังสือพิมพ์ได้ทันที อย่าลืมให้วัน เวลา สถานที่ และวาระตรงกับหนังสือเชิญ
จุดที่มักพลาดก่อนส่งหนังสือเชิญประชุม
- วาระมติพิเศษมีแต่หัวเรื่อง ไม่มีตัวเลขทุน ชื่อใหม่ หรือข้อความใหม่ของบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
- มีวาระมติพิเศษปนอยู่ในประชุมสามัญ แต่ส่งล่วงหน้าแค่ 7 วัน
- ลงวันที่หนังสือก่อนวันส่งจริง ทำให้วันที่บนหนังสือไม่ตรงกับหลักฐานการส่งหนังสือเชิญถึงผู้ถือหุ้น
- ลืมเปิดข้อบังคับ ทั้งที่ข้อบังคับยังกำหนดให้ลงหนังสือพิมพ์
บริษัทที่ไม่ปฏิบัติตาม ม.1175 ต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกิน 20,000 บาท (ม.17) และกรรมการหรือผู้รับผิดชอบที่สั่งการหรือละเว้นจนเกิดความผิด ไม่เกิน 50,000 บาท (ม.25 พ.ร.บ.กำหนดความผิดฯ พ.ศ. 2499)
บริษัทมหาชนจำกัดใช้ตัวอย่างนี้ไม่ได้
ตัวอย่างทั้งหมดในบทความนี้เป็นของบริษัทจำกัดตาม ป.พ.พ. บริษัทมหาชนจำกัดใช้หนังสือนัดประชุมตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด ม.101 ซึ่งต้องระบุว่าแต่ละเรื่องเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ สำหรับบริษัทมหาชน เราลงประกาศตามวันที่และจำนวนวันที่บริษัทกำหนด ดูได้ที่หน้า ประกาศสำหรับบริษัทมหาชนจำกัด
ถ้าต้องลงประกาศเชิญประชุมกับสยามบิซคอร์เนอร์
หนังสือพิมพ์สยามบิซคอร์
- มีร่างประกาศแล้ว ส่งไฟล์ได้ที่ สั่งลงประกาศออนไลน์
- รายละเอียดการลงประกาศเชิญประชุมอยู่ที่หน้า ลงประกาศเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
ควรนับวันให้ครบก่อนกำหนดวันประชุม
คำถามที่พบบ่อย
หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจำกัดต้องระบุอะไรบ้าง?
ต้องระบุสถานที่ วัน เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะประชุมปรึกษากัน ซึ่งก็คือระเบียบวาระ ถ้าเป็นการประชุมเพื่อลงมติพิเศษ ต้องระบุข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติด้วย (ป.พ.พ. ม.1175 วรรคสอง)
วาระมติพิเศษต้องเขียนละเอียดแค่ไหน?
ควรเขียนข้อความที่จะให้ที่ประชุมลงมติไว้ในวาระเลย เช่น ทุนเดิมและทุนใหม่ จำนวนหุ้น มูลค่าหุ้น หรือข้อความใหม่ของบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ แทนการเขียนแค่หัวเรื่องว่าพิจารณาเพิ่มทุน
ประชุมสามัญประจำปีต้องส่งงบดุลไปพร้อมหนังสือเชิญประชุมไหม?
กฎหมายให้ส่งสำเนางบดุลถึงผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม (ม.1197 วรรคสอง) ในทางปฏิบัติจึงนิยมแนบไปกับหนังสือเชิญประชุมเลย ตัวอย่างประชุมสามัญของเราเขียนวาระไว้ว่าตามสำเนางบดุลที่แนบมาพร้อมนี้
ต้องส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้ากี่วัน?
ไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ถ้าเป็นการประชุมเพื่อลงมติพิเศษ ไม่น้อยกว่า 14 วัน (ม.1175) เริ่มนับวันถัดจากวันส่ง ถ้าข้อบังคับกำหนดนานกว่า ให้ใช้ระยะที่ยาวกว่า
ใช้ตัวอย่างหนังสือเชิญประชุมนี้กับบริษัทมหาชนได้ไหม?
ไม่ได้ ตัวอย่างนี้สำหรับบริษัทจำกัดตาม ป.พ.พ. บริษัทมหาชนจำกัดใช้หนังสือนัดประชุมตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด ม.101 ซึ่งต้องระบุว่าเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ
แหล่งอ้างอิง
- ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบริษัท (ฉบับรวม): dbd.go.th/law/42
- พ.ร.บ.แก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565
ราชกิจจานุเบกษา เล่ม 139 ตอนที่ 69 ก (8 พ.ย. 2565): สำเนาจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า - คำชี้แจงกรมพัฒนาธุรกิจการค้า แนวทางปฏิบัติตาม ม.1175 ที่แก้ไขใหม่ (ม.ค. 2566): PDF
- คู่มือจดทะเบียนของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า: มติพิเศษเพิ่มทุน และแก้ไขบริคณห์สนธิข้อ 5 · แก้ไขบริคณห์สนธิข้อ 1 ข้อ 2 ข้อ 3
- ระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ว่าด้วยการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัท พ.ศ. 2561 ข้อ 50 (ฉบับรวมท้ายเล่ม ป.พ.พ. ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า): PDF
- พ.ร.บ.กำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนฯ พ.ศ. 2499 (ฉบับรวม): dbd.go.th/law/130
- พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (ฉบับรวม): dbd.go.th/law/305
ข้อมูลในหน้านี้เป็นข้อมูลทั่วไป ไม่ใช่คำปรึกษาทางกฎหมาย กรณีมีข้อสงสัยเฉพาะเรื่องโปรดปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ
