เปิดบริษัทใหม่ต้องทำอะไรบ้าง ปฏิทินงานปีแรกของเจ้าของ

ถ้าถามว่าเปิดบริษัทใหม่ต้องทำอะไรบ้างในปีแรก งานที่ต้องลงปฏิทินไว้มีแกนอยู่ที่รอบปีบัญชี คือทำบัญชีทุกเดือน ปิดงบเมื่อสิ้นรอบ แล้วเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติงบดุลภายใน 4 เดือนนับแต่วันที่ลงในงบดุล (ป.พ.พ. ม.1197) ส่วนการลงประกาศในหนังสือพิมพ์ บริษัทที่มีแต่หุ้นชนิดระบุชื่อไม่ต้องลงเชิญประชุมตามตัวบทแล้ว แต่ควรเปิดข้อบังคับดูตั้งแต่ตอนนี้ว่าเขียนให้ลงหรือไม่

บทความนี้เขียนให้เจ้าของบริษัทที่เพิ่งจดทะเบียน และสำนักงานบัญชีที่รับลูกค้าเปิดใหม่ เรื่องภาษีและงานยื่นแบบรายเดือนไม่ได้ลงรายละเอียดไว้ เพราะแต่ละกิจการต่างกัน ให้สำนักงานบัญชีวางกำหนดให้

บริษัทจำกัดปีแรกมีงานอะไรที่ต้องทำตามรอบ?

งานหลักมี 4 ช่วง คือ งานประจำเดือน งานปิดงบสิ้นปี การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และงานหลังประชุม ตารางนี้ใช้กับบริษัทที่รอบปีบัญชีสิ้นสุด 31 ธันวาคม ถ้าบริษัทใช้รอบอื่น ให้เลื่อนเดือนตามวันปิดงบ

ช่วงเวลา	งานที่ต้องทำ	ใครดูแล
ทุกเดือน	ส่งเอกสารรายรับรายจ่ายให้สำนักงานบัญชี ยื่นแบบภาษีและงานพนักงานตามกำหนดของแต่ละหน่วยงาน	เจ้าของ + สำนักงานบัญชี
ธันวาคม	ตรวจนับสินค้า ตามเก็บเอกสารที่ขาด นัดผู้สอบบัญชี	เจ้าของ + สำนักงานบัญชี
มกราคม ถึง มีนาคม	ปิดงบการเงิน ผู้สอบบัญชีตรวจ กำหนดวันประชุมสามัญ	สำนักงานบัญชี + ผู้สอบบัญชี
ภายใน 30 เมษายน	ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติงบดุล (ม.1197)	กรรมการ
หลังประชุม	ส่งงบการเงินและเอกสารประจำปีให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เก็บรายงานการประชุมเข้าแฟ้ม	สำนักงานบัญชี

รอบปีบัญชี คือช่วงเวลาที่บริษัทใช้ตัดยอดเพื่อทำงบการเงินแต่ละครั้ง ถ้าปีแรกบริษัทจดทะเบียนกลางปี ให้สำนักงานบัญชียืนยันว่างวดแรกปิดวันไหน แล้วนับกำหนดประชุมจากวันนั้น

ประชุมอนุมัติงบปีแรกต้องจัดเมื่อไร?

ต้องเสนองบดุลให้ที่ประชุมใหญ่อนุมัติภายใน 4 เดือนนับแต่วันที่ลงในงบดุล (ม.1197) บริษัทที่ปิดงบ 31 ธันวาคม จึงต้องประชุมให้เสร็จภายใน 30 เมษายน

นอกจากประชุมอนุมัติงบ กฎหมายยังมีกำหนดเรื่องการประชุมใหญ่ครั้งแรกหลังจดทะเบียนบริษัทด้วย ให้สำนักงานบัญชีเช็กวันให้ตั้งแต่เดือนแรก

ก่อนประชุม มี 2 กำหนดที่ต้องนับให้ดี

• ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมถึงผู้ถือหุ้นทุกคน ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม (ม.1175)
• ส่งสำเนางบดุลถึงผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนประชุม (ม.1197 วรรคสอง)

ปีแรกมักติดที่งบปิดไม่ทันหรือผู้สอบบัญชีคิวแน่น ช่วงมีนาคมถึงเมษายนเป็นช่วงที่สำนักงานบัญชีงานล้นมือ ถ้านัดวันประชุมไว้ตั้งแต่มกราคมจะเหลือเวลาส่งหนังสือได้ไม่ต้องเร่ง ใช้ เครื่องคำนวณวันลงประกาศ หาวันส่งหนังสือโดยนับจากวันประชุมก็ได้

บริษัทเปิดใหม่ต้องลงประกาศหนังสือพิมพ์เชิญประชุมไหม?

บริษัทที่มีแต่หุ้นชนิดระบุชื่อ ตัวบทไม่บังคับให้ลงหนังสือพิมพ์แล้วตั้งแต่ 7 กุมภาพันธ์ 2566 (ม.1175) แต่ถ้าข้อบังคับของบริษัทเขียนให้ลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์ ต้องลงตามข้อบังคับจนกว่าจะแก้ไข ตามคำชี้แจงกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (ม.ค. 2566) ส่วนบริษัทที่มีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ ยังต้องลงตามตัวบท

บริษัทเปิดใหม่หลายแห่งใช้ข้อบังคับสำเร็จรูปที่ได้มาจากผู้รับจดทะเบียน บางฉบับยังคัดข้อความจาก ม.1175 ฉบับเดิมมา เปิดหมวดการประชุมผู้ถือหุ้นแล้วหาคำว่า “หนังสือพิมพ์” ใช้เวลาไม่กี่นาที แต่ช่วยให้รู้ตั้งแต่ปีแรกว่าต้องเผื่องานลงประกาศไว้ในปฏิทินหรือไม่ รายละเอียดเรื่องนี้อยู่ในบทความ บริษัทจำกัดยังต้องลงหนังสือพิมพ์เชิญประชุมไหม

ระหว่างปีมีเรื่องอะไรที่อาจต้องประชุมหรือลงประกาศเพิ่ม?

ถ้าธุรกิจเปลี่ยนแปลงระหว่างปี อาจต้องเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นนอกรอบ เรื่องที่ต้องใช้มติพิเศษ เช่น เพิ่มทุน ลดทุน แก้ข้อบังคับ หรือเลิกบริษัท ต้องส่งคำบอกกล่าวล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน (ม.1175)

มติพิเศษ คือมติที่ได้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง (ม.1194)

บางเรื่องมีการลงหนังสือพิมพ์ผูกอยู่ในตัว ไม่ว่าข้อบังคับจะเขียนอย่างไร

เรื่อง	ต้องลงหนังสือพิมพ์ไหม
เพิ่มทุน	ตัวการเพิ่มทุนไม่มีบทบัญญัติให้ลง (ม.1220 ถึง 1222) ลงเฉพาะคำบอกกล่าวเรียกประชุม ถ้าเข้ากรณีที่ต้องลง
ลดทุน	ลงอย่างน้อยหนึ่งคราว และส่งหนังสือถึงเจ้าหนี้ให้คัดค้านภายใน 30 วัน (ม.1226)
เลิกบริษัท	ผู้ชำระบัญชีลงภายใน 14 วันนับแต่วันเลิก และมีหนังสือบอกกล่าวถึงเจ้าหนี้ (ม.1253)

สำนักงานบัญชีที่ดูแลหลายบริษัทใช้ตารางคัดกรองใน Checklist ลงประกาศหนังสือพิมพ์ สำหรับสำนักงานบัญชี เช็กงานของลูกค้าได้ทั้งปี

ควรเริ่มเก็บเอกสารอะไรไว้ตั้งแต่ปีแรก?

เก็บทุกอย่างที่พิสูจน์ได้ว่าการประชุมแต่ละครั้งทำถูกขั้นตอน ปีแรกเอกสารยังน้อย ถ้าจัดแฟ้มไว้ตั้งแต่ตอนนี้ ปีต่อ ๆ ไปจะหาง่ายขึ้นมาก

• ข้อบังคับฉบับที่จดทะเบียนล่าสุด และทะเบียนผู้ถือหุ้นที่อัปเดตแล้ว
• สำเนาหนังสือเชิญประชุมกับหลักฐานการส่งหนังสือเชิญถึงผู้ถือหุ้นทุกคน
• รายงานการประชุมที่ลงนามแล้ว
• ถ้าลงประกาศในหนังสือพิมพ์ เก็บฉบับที่ลงไว้ด้วย

เวลานายทะเบียนหรือผู้สอบบัญชีถามหาหลักฐาน เอกสารพวกนี้คือสิ่งแรกที่ต้องยื่น ถ้าข้อบังคับให้ลงหนังสือพิมพ์ ฉบับที่ลงประกาศคือหลักฐานว่าบอกกล่าวครบตามข้อบังคับแล้ว

ถ้าต้องลงประกาศเชิญประชุม ทำอย่างไร?

หนังสือพิมพ์สยามบิซคอร์เนอร์เป็นหนังสือพิมพ์รายวัน จดแจ้งการพิมพ์ต่อหอสมุดแห่งชาติ สสช 34/2562 ISSN 2539-5971 ออกฉบับทุกวัน หลังลงประกาศ ดาวน์โหลดฉบับที่ลงเป็น PDF ได้ที่หน้า ดาวน์โหลดหนังสือพิมพ์ และเราพิมพ์เป็นรูปเล่มหน้าที่ลงประกาศ ส่งทางไปรษณีย์พร้อมใบเสร็จและใบกำกับภาษี

รายละเอียดการสั่งลงประกาศเชิญประชุมผู้ถือหุ้นอยู่ที่หน้า ลงประกาศหนังสือพิมพ์เชิญประชุม ถ้ารู้วันประชุมแล้ว จองวันลงให้เผื่อเวลาไว้ก่อนวันประชุมพอสมควร

คำถามที่พบบ่อย

บริษัทเปิดใหม่ต้องประชุมอนุมัติงบปีแรกเมื่อไร?

ต้องประชุมใหญ่เพื่ออนุมัติงบดุลภายใน 4 เดือนนับแต่วันที่ลงในงบดุล (ป.พ.พ. ม.1197) ถ้าปิดงบ 31 ธันวาคม ต้องประชุมภายใน 30 เมษายน และส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน (ม.1175)

บริษัทจำกัดต้องลงหนังสือพิมพ์เชิญประชุมทุกปีไหม?

ไม่ทุกบริษัท ถ้ามีแต่หุ้นชนิดระบุชื่อ และข้อบังคับไม่ได้เขียนให้ลงหนังสือพิมพ์ ไม่ต้องลง แต่ถ้าข้อบังคับเขียนไว้ ต้องลงตามข้อบังคับจนกว่าจะแก้ไข ตามคำชี้แจงกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (ม.ค. 2566)

ต้องส่งสำเนางบดุลให้ผู้ถือหุ้นก่อนประชุมกี่วัน?

ไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม (ม.1197 วรรคสอง)

ปีแรกมีเรื่องไหนที่ต้องลงหนังสือพิมพ์แน่ ๆ?

ขึ้นกับว่าบริษัททำอะไรระหว่างปี ถ้าลดทุนต้องลงหนังสือพิมพ์และส่งหนังสือถึงเจ้าหนี้ให้คัดค้านภายใน 30 วัน (ม.1226) ถ้าเลิกบริษัท ผู้ชำระบัญชีต้องลงภายใน 14 วันนับแต่วันเลิก (ม.1253) ส่วนการเพิ่มทุนไม่มีบทบัญญัติให้ลงหนังสือพิมพ์

เรื่องภาษีและประกันสังคมปีแรกต้องยื่นอะไรบ้าง?

แต่ละกิจการมีรายการไม่เหมือนกัน ขึ้นกับประเภทธุรกิจ จำนวนพนักงาน และการจดทะเบียนภาษีของบริษัท ให้สำนักงานบัญชีทำปฏิทินยื่นแบบให้ตั้งแต่เดือนแรก แล้วแจ้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้องตามกำหนด

แหล่งอ้างอิง

• ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 (ฉบับรวม) ม.1175, 1194, 1197, 1220 ถึง 1222, 1226, 1253: dbd.go.th/law/42
• คำชี้แจงกรมพัฒนาธุรกิจการค้า แนวทางปฏิบัติตาม ม.1175 ที่แก้ไขใหม่ (ม.ค. 2566): PDF
• สรุปกฎหมายการลงประกาศทุกประเภท: กฎหมายการลงประกาศหนังสือพิมพ์ของบริษัท

ข้อมูลในหน้านี้เป็นข้อมูลทั่วไป ไม่ใช่คำปรึกษาทางกฎหมาย กรณีมีข้อสงสัยเฉพาะเรื่องโปรดปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ