เชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น แจ้งกี่วัน เรื่องไหนใช้มติพิเศษ
ประชุมสามัญประจำปีมีกำหนดชัดว่าต้องจัดเพื่ออนุมัติงบดุล แต่ระหว่างปีบริษัทจำกัดมักมีเรื่องที่ต้องให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจ เช่น เปลี่ยนกรรมการ เพิ่มทุน หรือย้ายสำนักงานใหญ่ไปต่างจังหวัด เรื่องพวกนี้ถ้ารอถึงประชุมสามัญไม่ได้ ก็ต้องเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น และคำถามที่สำนักงานบัญชีเจอบ่อยมี 2 ข้อ คือต้องส่งหนังสือล่วงหน้ากี่วัน กับต้องลงหนังสือพิมพ์ด้วยหรือเปล่า
ทั้งสองข้อขึ้นกับวาระที่จะประชุม ถ้ามีเรื่องที่ต้องลงมติพิเศษแม้แต่วาระเดียว ระยะเวลาและถ้อยคำในหนังสือเชิญประชุมจะเปลี่ยนไปทั้งฉบับ
สรุปสั้น
- ประชุมวิสามัญใช้หลักเดียวกับประชุมสามัญ คือส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมถึงผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียน ไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ถ้าเป็นการประชุมเพื่อลงมติพิเศษ ไม่น้อยกว่า 14 วัน (ป.พ.พ. ม.1175)
- เรื่องที่ต้องใช้มติพิเศษ เช่น แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ (ม.1145) เพิ่มทุน (ม.1220) ลดทุน (ม.1224) ควบรวม (ม.1238) และเลิกบริษัท (ม.1236 (4))
- มติพิเศษต้องได้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง (ม.1194)
- คำบอกกล่าวเพื่อลงมติพิเศษต้องระบุข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติด้วย (ม.1175 วรรคสอง)
- การเชิญประชุมต้องลงหนังสือพิมพ์เฉพาะบริษัทที่มีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ หรือข้อบังคับกำหนดให้ลง ส่วนหลังประชุม บางเรื่องมีประกาศที่ต้องลงต่อ เช่น ลดทุนและเลิกบริษัท
ประชุมวิสามัญต่างจากประชุมสามัญอย่างไร
ประชุมสามัญคือการประชุมใหญ่ที่บริษัทต้องจัดภายใน 6 เดือนนับแต่วันจดทะเบียนบริษัท และหลังจากนั้นอย่างน้อยทุก 12 เดือน (ม.1171) โดยทั่วไปใช้เสนองบดุลให้ที่ประชุมใหญ่อนุมัติภายใน 4 เดือนนับแต่วันที่ลงในงบดุล (ม.1197) การประชุมใหญ่คราวอื่นนอกจากนี้เรียกว่าประชุมวิสามัญ จัดเมื่อมีเรื่องต้องขอ
ผู้เรียกประชุมตามปกติคือคณะกรรมการ ตัวอย่างหนังสือเชิญประชุมที่ใช้กันจึงขึ้นต้นว่า “คณะกรรมการของบริษัทมีมติให้เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น” ป.พ.พ. ม.1172 ให้กรรมการเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ตามที่เห็นสมควร ส่วนผู้ถือหุ้นที่มีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า 1 ใน 5 ของจำนวนหุ้นของบริษัท เข้าชื่อกันทำหนังสือร้องขอให้เรียกประชุมได้ โดยระบุว่าจะให้ประชุมเรื่องใด (ม.1173) กรรมการต้องเรียกประชุมโดยพลัน ถ้าไม่เรียกภายใน 30 วันนับแต่วันยื่นคำร้อง ผู้ถือหุ้นที่ร้องขอหรือผู้ถือหุ้นอื่นที่มีหุ้นรวมกันถึงจำนวนเดียวกันเรียกประชุมเองได้ (ม.1174)
อีกกรณีที่ผู้เรียกไม่ใช่คณะกรรมการ คือการประชุมระหว่างชำระบัญชี ม.1270 ให้ผู้ชำระบัญชีเรียกประชุมใหญ่เพื่อเสนอรายงานการชำระบัญชี และ ม.1273 ให้ใช้บทเรื่องการประชุม (ม.1172 ถึง ม.1193) กับการประชุมนี้โดยอนุโลม หนังสือเชิญประชุมเสร็จการชำระบัญชีจึงควรเขียนว่าผู้ชำระบัญชีเป็นผู้เรียก
ต้องส่งหนังสือเชิญประชุมวิสามัญล่วงหน้ากี่วัน
ม.1175 ไม่ได้แยกประชุมสามัญกับวิสามัญ ทุกการประชุมใหญ่ใช้หลักเดียวกัน
- วาระทั้งหมดเป็นมติธรรมดา ส่งคำบอกกล่าวไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
- มีวาระที่ต้องลงมติพิเศษ ส่งไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม
- ถ้าข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้นานกว่านี้ ให้ใช้ระยะที่ยาวกว่า
จุดที่พลาดกันบ่อยคือหนังสือเชิญประชุมเปลี่ยนกรรมการที่พ่วงวาระแก้ข้อบังคับเข้าไปด้วย แต่ส่งล่วงหน้าแค่ 7 วัน วาระแก้ข้อบังคับเป็นมติพิเศษ ทั้งฉบับจึงต้องส่งล่วงหน้า 14 วัน
การนับไม่นับวันที่ส่ง ระเบียบนายทะเบียนฯ ข้อ 50 ให้เริ่มนับวันถัดจากวันที่ส่งหนังสือเชิญถึงผู้ถือหุ้นหรือวันที่ลงหนังสือพิมพ์ แล้วแต่วันใดหลังสุด และประชุมได้ในวันถัดจากวันที่ครบกำหนด ถ้าส่งวันที่ 1 ประชุมมติธรรมดาได้เร็วสุดวันที่ 9 ประชุมมติพิเศษได้เร็วสุดวันที่ 16 รายละเอียดและตัวอย่างวันที่จริงอยู่ในบทความ นับวันส่งหนังสือเชิญประชุม 7 วัน/14 วัน หรือใส่วันประชุมใน เครื่องคำนวณวันลงประกาศ ให้ระบบนับให้
เรื่องไหนใช้มติพิเศษ และหลังประชุมต้องทำอะไรต่อ
ตารางนี้รวมเรื่องที่บริษัทจำกัดเรียกประชุมวิสามัญบ่อยที่สุด พร้อมงานที่ต้องทำต่อหลังได้มติ
| เรื่องที่ประชุม | มติ | หลังประชุม |
|---|---|---|
| ย้ายสำนักงานใหญ่ข้ามจังหวัด | พิเศษ (ม.1145) | แก้หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 2 แล้วจดทะเบียน |
| เปลี่ยนชื่อบริษัท | พิเศษ (ม.1145) | แก้หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 1 แล้วจดทะเบียน |
| แก้ไขวัตถุประสงค์ | พิเศษ (ม.1145) | แก้หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 3 แล้วจดทะเบียน |
| แก้ไขข้อบังคับ | พิเศษ (ม.1145) | จดทะเบียนภายใน 14 วันนับแต่วันลงมติ (ม.1146) |
| เพิ่มทุน | พิเศษ (ม.1220) | เสนอขายหุ้นใหม่แก่ผู้ถือหุ้นเป็นหนังสือ (ม.1222) จดทะเบียนภายใน 14 วัน (ม.1228) ไม่มีข้อกำหนดให้ลงหนังสือพิมพ์ |
| ลดทุน | พิเศษ (ม.1224) | ลงหนังสือพิมพ์อย่างน้อย |
| ควบรวมบริษัท | พิเศษ (ม.1238) | โฆษณามติในหนังสือพิมพ์รายวันที่แพร่หลายภายใน 14 วัน (ม.1240) |
| เลิกบริษัท | พิเศษ (ม.1236 (4)) | ผู้ชำระบัญชีลงหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่และมีหนังสือถึงเจ้าหนี้ ภายใน 14 วันนับแต่วันเลิก (ม.1253) |
| เปลี่ยนกรรมการหรืออำนาจกรรมการ | ธรรมดา ถ้าเรื่องที่แก้กำหนดไว้ในข้อบังคับ ใช้มติพิเศษ (ม.1145) | จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ |
| อนุมัติจ่ายเงินปันผล | ธรรมดา (ม.1201) | ส่งคำบอกกล่าวถึงผู้ถือหุ้น ลงหนังสือพิมพ์เฉพาะเมื่อมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ (ม.1204) จ่ายให้เสร็จภายใน 1 เดือน (ม.1201) |
| เสร็จการชำระบัญชี | ธรรมดา (ผู้ชำระบัญชีเรียก ม.1270) | จดทะเบียนภายใน 14 วันนับแต่วันประชุม (ม.1270) |
มติพิเศษต้องได้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และลงมติในการประชุมครั้งเดียวได้ (ม.1194) ก่อนวันประชุมจึงควรนับไว้ว่าผู้ถือหุ้นที่จะมาประชุมมีเสียงพอหรือไม่
หนังสือเชิญประชุมวิสามัญมติพิเศษต้องเขียนข้อความที่จะลงมติ
ม.1175 วรรคสองให้คำบอกกล่าวทุกฉบับระบุสถานที่ วัน เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะประชุม ถ้าเป็นการประชุมเพื่อลงมติพิเศษ ต้องระบุข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติด้วย
ในทางปฏิบัติคือใส่เนื้อความใหม่ไว้ในวาระเลย เช่น วาระเพิ่มทุนเขียนว่า “พิจารณาเพิ่มทุนของบริษัทจาก ___ บาท เป็น ___ บาท โดยออกหุ้นสามัญใหม่ ___ หุ้น มูลค่าหุ้นละ ___ บาท” และวาระถัดไปเขียนข้อความใหม่ของหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 5 ให้ครบ ถ้าวาระมีแค่ “พิจารณาเพิ่มทุน” ผู้ถือหุ้นจะไม่รู้ว่ากำลังจะลงมติเรื่องอะไร และนายทะเบียนตรวจการเรียกประชุมก่อนรับจดทะเบียน
หน้า สร้างประกาศเอง มีแบบเชิญประชุมวิสามัญแยกตามเรื่อง ทั้งย้ายสำนักงาน เพิ่มทุน ลดทุน แก้ชื่อ แก้วัตถุประสงค์ แก้ข้อบังคับ และเลิกบริษัท แต่ละแบบมีช่องให้กรอกข้อความที่จะลงมติไว้แล้ว
เชิญประชุมวิสามัญต้องลงหนังสือพิมพ์ไหม
ใช้หลักเดียวกับการเชิญประชุมทุกครั้ง บริษัทจำกัดที่มีแต่หุ้นชนิดระบุชื่อ ตัวบท ม.1175 ไม่ได้บังคับให้ลงหนังสือพิมพ์ แต่ยังต้องลงใน 2 กรณี คือบริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ หรือข้อบังคับของบริษัทยังเขียนให้ลง ซึ่งกรมพัฒนาธุรกิจการค้าชี้แจงไว้เมื่อ ม.ค. 2566 ว่าข้อบังคับนั้นยังใช้บังคับจนกว่าจะแก้ไข อ่านรายละเอียดได้ที่ บริษัทจำกัดยังต้องลงหนังสือพิมพ์เชิญประชุมไหม
ถ้าวาระของการประชุมวิสามัญครั้งนี้คือแก้ข้อบังคับเพื่อเลิกลงหนังสือพิมพ์ ขณะเรียกประชุมข้อบังคับเดิมยังใช้อยู่ เพื่อความรอบคอบควรเรียกประชุมครั้งนี้ตามวิธีในข้อบังคับเดิม รวมถึงลงหนังสือพิมพ์ด้วย
เงื่อนไขทั้งหมดว่าเมื่อไรต้องลงหนังสือพิมพ์ และวิธีสั่งลงกับเรา สรุปไว้ที่หน้า ประกาศเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทมหาชนจำกัด
ทั้งหมดข้างต้นเป็นหลักของบริษัทจำกัดตาม ป.พ.พ. บริษัทมหาชนจำกัดเรียกประชุมตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งมีข้อกำหนดของตัวเอง สยามบิซคอร์
ลำดับงานตั้งแต่ประชุมกรรมการถึงจดทะเบียน
- คณะกรรมการประชุมและมีมติให้เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น กำหนดวัน เวลา สถานที่ และวาระ
- แยกวาระว่ามีมติพิเศษหรือไม่ ถ้ามี ใช้ระยะ 14 วันและเขียนข้อความที่จะลงมติให้ครบ
- เปิดข้อบังคับดูว่ากำหนดให้ลงหนังสือพิมพ์ หรือกำหนดระยะเวลาบอกกล่าวนานกว่ากฎหมายหรือไม่
- ส่งหนังสือเชิญถึงผู้ถือหุ้นทุกคน ลงวันที่ในหนังสือตามวันที่ส่งจริง และลงหนังสือพิมพ์ถ้าต้องลง
- จัดประชุม บันทึกจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและคะแนนเสียงของแต่ละวาระไว้ในรายงานการประชุม
- ทำงานหลังประชุมตามตาราง เช่น จดทะเบียนภายใน 14 วัน หรือลงประกาศลดทุนหรือประกาศเลิกบริษัท
คำถามที่พบบ่อย
ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นต้องส่งหนังสือเชิญล่วงหน้ากี่วัน?
ไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ถ้ามีวาระที่ต้องลงมติพิเศษ ไม่น้อยกว่า 14 วัน (ป.พ.พ. ม.1175) โดยเริ่มนับวันถัดจากวันที่ส่งหนังสือเชิญถึงผู้ถือหุ้นหรือวันที่ลงหนังสือพิมพ์ถ้าต้องลง แล้วแต่วันใดหลังสุด ถ้าข้อบังคับกำหนดนานกว่า ให้ใช้ระยะที่ยาวกว่า
เรื่องไหนบ้างที่ต้องใช้มติพิเศษ?
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เช่น เปลี่ยนชื่อ ย้ายสำนักงานใหญ่ข้ามจังหวัด แก้วัตถุประสงค์ (ม.1145) รวมทั้งเพิ่มทุน (ม.1220) ลดทุน (ม.1224) ควบรวม (ม.1238) และเลิกบริษัท (ม.1236 (4)) ส่วนการเปลี่ยนกรรมการใช้มติธรรมดา เว้นแต่เรื่องที่แก้กำหนดไว้ในข้อบังคับ
มติพิเศษต้องได้คะแนนเสียงเท่าไร?
ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และลงมติในการประชุมครั้งเดียวได้ (ม.1194)
เพิ่มทุนต้องลงประกาศหนังสือพิมพ์ไหม?
ขั้นเพิ่มทุนเองไม่มีข้อกำหนดให้ลงหนังสือพิมพ์ (ม.1220 ถึง ม.1222) แต่ถ้าบริษัทต้องลงหนังสือพิมพ์เชิญประชุมเพราะมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ หรือข้อบังคับกำหนด ก็ต้องลงในขั้นเชิญประชุมเพิ่มทุนด้วย
ใครเป็นผู้เรียกประชุมวิสามัญระหว่างชำระบัญชี?
ผู้ชำระบัญชี ม.1270 ให้ผู้ชำระบัญชีเรียกประชุมใหญ่เพื่อเสนอรายงานการชำระบัญชี และ ม.1273 ให้ใช้บทเรื่องการประชุมรวมถึงการบอกกล่าวตาม ม.1175 โดยอนุโลม
แหล่งอ้างอิง
- ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบริษัท (ฉบับรวม) ม.1145, 1146, 1175, 1194, 1197, 1201, 1204, 1220 ถึง 1228, 1236, 1238, 1240, 1253, 1270, 1273: dbd.go.th/law/42
- ระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ว่าด้วยการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัท พ.ศ. 2561 ข้อ 50 (ฉบับรวมท้ายเล่ม ป.พ.พ. ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า): PDF
- คำชี้แจงกรมพัฒนาธุรกิจการค้า แนวทางปฏิบัติตาม ม.1175 ที่แก้ไขใหม่ (ม.ค. 2566): PDF
- คู่มือการปฏิบัติงานของผู้ช่วยนายทะเบียนกลางและนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า): PDF
- สรุปกฎหมายการลงประกาศทุกประเภท: กฎหมายการลงประกาศหนังสือพิมพ์ของบริษัท
ข้อมูลในหน้านี้เป็นข้อมูลทั่วไป ไม่ใช่คำปรึกษาทางกฎหมาย กรณีมีข้อสงสัยเฉพาะเรื่องโปรดปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ
