ประกาศจ่ายเงินปันผล บริษัทจำกัดต้องลงหนังสือพิมพ์ไหม

หลังประชุมสามัญประจำปี คำถามที่สำนักงานบัญชีเจอต่อมาคือ บริษัทจำกัดต้องลงประกาศจ่ายเงินปันผลในหนังสือพิมพ์ด้วยไหม ข้อความที่พบบ่อยตามเว็บต่าง ๆ เช่น “ต้องประกาศก่อนวันปิดสมุดทะเบียน 14 วัน” ไม่มีอยู่ใน ป.พ.พ.

สิ่งที่กฎหมายบังคับจริงสำหรับบริษัทจำกัดมีอยู่ไม่กี่ข้อ คือใครอนุมัติ แจ้งผู้ถือหุ้นอย่างไร และต้องจ่ายให้เสร็จเมื่อไร

สรุปสั้น

• เงินปันผลประจำปีต้องอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ป.พ.พ. ม.1201 วรรคหนึ่ง) ส่วนเงินปันผลระหว่างกาล กรรมการจ่ายได้เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอ (ม.1201 วรรคสอง)
• ต้องมีจดหมายบอกกล่าวไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียน (ม.1204)
• ลงหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว เฉพาะกรณีบริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ (ม.1204)
• จ่ายให้เสร็จภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมใหญ่หรือกรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี (ม.1201 วรรคท้าย)
• เรื่องนี้ใช้กับบริษัทจำกัด บริษัทมหาชนจำกัดใช้ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด

ใครอนุมัติเงินปันผล

ม.1201 วรรคหนึ่ง วางหลักว่า “ห้ามมิให้ประกาศอนุญาตเงินปันผล นอกจากโดยมติของที่ประชุมใหญ่” ปันผลประจำปีจึงเป็นวาระของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ส่วนใหญ่พิจารณาในประชุมสามัญประจำปีหลังอนุมัติงบดุล แต่จะเรียกประชุมวิสามัญเพื่ออนุมัติปันผลโดยเฉพาะก็ได้

วาระปันผลเป็นมติธรรมดา จึงส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม (ม.1175) ในหนังสือเชิญประชุมมักเขียนวาระปันผลคู่กับการจัดสรรกำไรเป็นทุนสำรองตามกฎหมาย (ม.1202) ทุกคราวที่แจกเงินปันผล บริษัทต้องจัดสรรกำไรไว้เป็นทุนสำรองอย่างน้อย 1 ใน 20 ของกำไร จนกว่าทุนสำรองจะถึง 1 ใน 10 ของทุนของบริษัท หรือมากกว่านั้นถ้าข้อบังคับกำหนดไว้

หลักอีกข้อที่ควรรู้คือ เงินปันผลจ่ายได้จากเงินกำไรเท่านั้น ถ้าบริษัทขาดทุน ห้ามจ่ายเงินปันผลจนกว่าจะแก้ไขให้หายขาดทุน (ม.1201 วรรคสาม)

ปันผลระหว่างกาล กรรมการจ่ายได้เอง

ม.1201 วรรคสอง ให้กรรมการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้ ในเมื่อปรากฏแก่กรรมการว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอ ปันผลระหว่างกาลจึงไม่ต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ใช้มติของคณะกรรมการ

แต่หน้าที่แจ้งผู้ถือหุ้นตาม ม.1204 และกำหนดจ่าย 1 เดือนยังใช้เหมือนปันผลประจำปี ต่างกันแค่จุดเริ่มนับ ปันผลระหว่างกาลนับจากวันที่กรรมการลงมติ

ประกาศจ่ายเงินปันผล: จดหมายถึงผู้ถือหุ้นทุกคน และหนังสือพิมพ์เฉพาะบางกรณี

ม.1204 กำหนดว่า “…มีจดหมายบอกกล่าวไปยังตัวผู้ถือหุ้นที่ปรากฏชื่ออยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้นทุกคน แต่ในกรณีที่บริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ ให้โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวด้วย”

บริษัท	จดหมายถึงผู้ถือหุ้นทุกคน	ลงหนังสือพิมพ์
มีแต่หุ้นชนิดระบุชื่อ	ต้องส่ง	ตัวบทไม่บังคับ
มีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ	ต้องส่ง	ต้องลงหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว

บริษัทจำกัดส่วนใหญ่มีแต่หุ้นชนิดระบุชื่อ จึงส่งจดหมายถึงผู้ถือหุ้นก็ครบตามตัวบท บางบริษัทยังเลือกลงหนังสือพิมพ์เพิ่มเพื่อให้มีหลักฐานการแจ้งที่ระบุวันที่ชัด ซึ่งทำได้ แต่ใช้แทนจดหมายถึงผู้ถือหุ้นไม่ได้

ถ้าข้อบังคับของบริษัทกำหนดวิธีแจ้งปันผลไว้ด้วย เช่น ให้ลงหนังสือพิมพ์ทุกครั้ง ควรทำตามข้อบังคับควบคู่ไปด้วย

เรื่องเชิญประชุมเพื่ออนุมัติปันผล ซึ่งเป็นคนละเรื่องกับการแจ้งปันผล อ่านเพิ่มได้ที่ บริษัทจำกัดยังต้องลงหนังสือพิมพ์เชิญประชุมไหม

จ่ายให้เสร็จภายใน 1 เดือน

ม.1201 วรรคท้าย: “การจ่ายเงินปันผลนั้นให้ดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมใหญ่ หรือกรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี”

ระยะเวลาที่กำหนดเป็นเดือนให้คำนวณตามปฏิทิน (ม.193/5) และไม่นับวันลงมติเป็นวันแรก (ม.193/3) ตัวอย่าง ที่ประชุมสามัญประจำปีอนุมัติปันผลวันที่ 25 เมษายน วันที่ 26 เมษายนเป็นวันแรก ต้องจ่ายให้เสร็จภายในวันที่ 25 พฤษภาคม

ถ้าวันสุดท้ายตรงกับวันหยุดทำการ กฎหมายให้นับวันทำการถัดไปเป็นวันสุดท้าย (ม.193/8) แต่ไม่ควรวางแผนโดยพึ่งข้อนี้ ส่งจดหมายแจ้งและโอนเงินให้เสร็จก่อนครบกำหนดดีกว่า

ส่วน “วันปิดสมุดทะเบียน” หรือ “วันกำหนดรายชื่อผู้มีสิทธิรับปันผล” เป็นเรื่องที่บริษัทกำหนดเองในมติ ป.พ.พ. ไม่ได้กำหนดว่าต้องลงประกาศก่อนวันนั้นกี่วัน

ไม่แจ้งตาม ม.1204 มีค่าปรับเท่าไร

บริษัทที่ไม่ปฏิบัติตาม ม.1204 ต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกิน 20,000 บาท (พ.ร.บ.กำหนดความผิดฯ พ.ศ. 2499 ม.20) และกรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้รับผิดชอบที่สั่งการหรือละเว้นจนบริษัทกระทำความผิด ไม่เกิน 50,000 บาท (ม.25)

บริษัทมหาชนจำกัด

บริษัทมหาชนจำกัดจ่ายเงินปันผลตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด ม.115 ซึ่งกำหนดให้แจ้งผู้ถือหุ้นเป็นหนังสือและโฆษณาในหนังสือพิมพ์ด้วย เราลงประกาศตามวันที่และจำนวนวันที่บริษัทกำหนด ดูรายละเอียดที่หน้า ประกาศสำหรับบริษัทมหาชนจำกัด

Checklist ปันผลบริษัทจำกัด

1. แยกให้ชัดว่าเป็นปันผลประจำปี (ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ) หรือปันผลระหว่างกาล (มติกรรมการ)
2. ถ้าเป็นปันผลประจำปี ใส่วาระปันผลและทุนสำรองในหนังสือเชิญประชุม ส่งไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
3. บันทึกวันลงมติไว้ วันนี้คือจุดเริ่มนับกำหนดจ่าย 1 เดือน
4. ส่งจดหมายบอกกล่าวถึงผู้ถือหุ้นทุกคนตามทะเบียนผู้ถือหุ้น
5. ตรวจว่ามีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือหรือไม่ ถ้ามี ลงหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว
6. จ่ายเงินให้เสร็จภายใน 1 เดือน และเก็บสำเนาจดหมาย หลักฐานการส่ง หลักฐานการโอนเงิน และฉบับหนังสือพิมพ์ (ถ้าลง) ไว้ด้วยกัน

ลงประกาศจ่ายเงินปันผลกับสยามบิซคอร์เนอร์

หนังสือพิมพ์สยามบิซคอร์เนอร์เป็นหนังสือพิมพ์รายวัน จดแจ้งการพิมพ์ต่อหอสมุดแห่งชาติ สสช 34/2562 ISSN 2539-5971 ออกฉบับทุกวัน และออกใบกำกับภาษีทุกรายการ

• ปันผลระหว่างกาล ใช้แบบ “ประกาศจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล” ส่วนประชุมอนุมัติปันผล ใช้แบบ “เชิญประชุมวิสามัญ อนุมัติจ่ายเงินปันผล” ได้ที่ สร้างประกาศเอง
• มีร่างประกาศแล้ว ส่งไฟล์ได้ที่ สั่งลงประกาศออนไลน์
• ประกาศเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทุกประเภท ดูที่ ลงประกาศเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

หลังลงประกาศแล้ว ดาวน์โหลดฉบับที่ลงเป็น PDF ได้ที่ หน้าดาวน์โหลดหนังสือพิมพ์

คำถามที่พบบ่อย

บริษัทจำกัดจ่ายเงินปันผล ต้องลงประกาศหนังสือพิมพ์ไหม?

ต้องลงเฉพาะกรณีบริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ โดยลงหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว ถ้ามีแต่หุ้นชนิดระบุชื่อ ตัวบทให้มีจดหมายบอกกล่าวไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียน (ป.พ.พ. ม.1204)

ปันผลระหว่างกาลต้องประชุมผู้ถือหุ้นไหม?

ไม่ต้อง กรรมการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้เมื่อปรากฏแก่กรรมการว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอ (ม.1201 วรรคสอง) แต่ยังต้องแจ้งผู้ถือหุ้นตาม ม.1204 และจ่ายให้เสร็จภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่กรรมการลงมติ

ต้องจ่ายเงินปันผลภายในกี่วัน?

ภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมใหญ่หรือกรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี (ม.1201 วรรคท้าย) นับเดือนตามปฏิทินตาม ม.193/5

ต้องประกาศก่อนวันปิดสมุดทะเบียน 14 วันจริงไหม?

ป.พ.พ. ไม่ได้กำหนดเรื่องนี้สำหรับบริษัทจำกัด สิ่งที่กำหนดคือแจ้งผู้ถือหุ้นตาม ม.1204 และจ่ายให้เสร็จภายใน 1 เดือนตาม ม.1201 วันปิดสมุดทะเบียนเป็นวันที่บริษัทกำหนดเองในมติ

ไม่แจ้งการจ่ายเงินปันผลตาม ม.1204 มีโทษอะไร?

บริษัทต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกิน 20,000 บาท (ม.20) และกรรมการหรือผู้รับผิดชอบที่สั่งการหรือละเว้น ไม่เกิน 50,000 บาท (ม.25) ตาม พ.ร.บ.กำหนดความผิดฯ พ.ศ. 2499

แหล่งอ้างอิง

• ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบริษัท (ฉบับรวม) ม.1175, 1201, 1202, 1204: dbd.go.th/law/42
• ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ม.193/3, 193/5, 193/8 (ฉบับสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา): searchlaw.ocs.go.th
• พ.ร.บ.กำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนฯ พ.ศ. 2499 (ฉบับรวม) ม.20, 25: dbd.go.th/law/130
• พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (ฉบับรวม): dbd.go.th/law/305
• สรุปกฎหมายการลงประกาศทุกประเภท: กฎหมายการลงประกาศหนังสือพิมพ์ของบริษัท

ข้อมูลในหน้านี้เป็นข้อมูลทั่วไป ไม่ใช่คำปรึกษาทางกฎหมาย กรณีมีข้อสงสัยเฉพาะเรื่องโปรดปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ