ลดทุนบริษัทจำกัด ต้องลงประกาศหนังสือพิมพ์อย่างไร (ม.1226)
บริษัทลดทุนกันไม่บ่อยนัก บางแห่งลดเพื่อล้างขาดทุนสะสม บางแห่งคืนเงินทุนส่วนเกินให้ผู้ถือหุ้น
ไม่ว่าลดด้วยเหตุผลอะไร ถ้าเป็นบริษัทจำกัด กฎหมายให้ต้องลงประกาศลดทุนในหนังสือพิมพ์และแจ้งเจ้าหนี้ทุกครั้ง เพราะการลดทุนกระทบหลักประกันของเจ้าหนี้โดยตรง
สรุปสั้น
- บริษัทจำกัดลดทุนได้ด้วยมติพิเศษ (ป.พ.พ. ม.1224) และลดลงต่ำกว่าหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดไม่ได้ (ม.1225)
- ต้องโฆษณาความประสงค์จะลดทุนในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อย
หนึ่งคราว และมีหนังสือบอกกล่าวถึงบรรดาผู้ซึ่งบริษัทรู้ว่าเป็นเจ้าหนี้ ให้คัดค้านภายใน 30 วันนับแต่วันที่บอกกล่าว (ม.1226) - จดทะเบียน 2 ครั้ง: ยื่นจดทะเบียนมติพิเศษภายใน 14 วันนับแต่วันลงมติ (ม.1228) แล้วจึงยื่นจดทะเบียนลดทุนเมื่อพ้นกำหนดคัดค้าน 30 วัน (ระเบียบนายทะเบียน ข้อ 92)
- ประกาศหนังสือพิมพ์ลงครั้งเดียว และต้องลงก่อนจดทะเบียนลดทุน
- ลดทุนโดยไม่ปฏิบัติตาม ม.1226 ค่าปรับเป็นพินัยไม่เกิน 50,000 บาท (พ.ร.บ.กำหนดความผิดฯ ม.22) กรรมการผู้รับผิดชอบไม่เกิน 50,000 บาท (ม.25)
ทำไมลดทุนต้องประกาศ แต่เพิ่มทุนไม่ต้อง
ทุนจดทะเบียนเป็นตัวเลขที่เจ้าหนี้ใช้ประเมินความเสี่ยงของบริษัท การลดทุนจึงต้องเปิดโอกาสให้เจ้าหนี้รู้และคัดค้านได้
ส่วนการเพิ่มทุนของบริษัทจำกัด ป.พ.พ. ม.1222 ไม่ได้กำหนดให้ลงหนังสือพิมพ์ ถ้าลูกค้าถามหา “ประกาศหนังสือพิมพ์เพิ่มทุน” ของบริษัทจำกัด ส่วนใหญ่จึงไม่ต้องลง (เว้นแต่บริษัทมีใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ หรือข้อบังคับกำหนดให้ลงคำบอกกล่าวเรียกประชุมในหนังสือพิมพ์ ซึ่งเป็นเรื่องของการเรียกประชุมตาม ม.1175)
ขั้นตอนลดทุนบริษัทจำกัด
1. ตรวจว่าลดได้แค่ไหน
ตัวบทกำหนดวิธีลดทุนไว้ 2 วิธี คือ ลดมูลค่าแต่ละหุ้นให้ต่ำลง หรือลดจำนวนหุ้นให้น้อยลง (ม.1224) ทุนหลังลดต้องไม่ต่ำกว่าหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมด (ม.1225) เรื่องโครงสร้างการลดทุน ควรให้ผู้สอบบัญชีหรือที่ปรึกษาช่วยดู
2. เรียกประชุมเพื่อลงมติพิเศษ
การลดทุนใช้มติพิเศษ (ม.1224) จึงต้องส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมถึงผู้ถือหุ้นทุกคนไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม (ม.1175) ถ้าข้อบังคับยังกำหนดให้ลงหนังสือพิมพ์ ต้องลงตามข้อบังคับด้วย (อ่านเพิ่มที่ บริษัทจำกัดยังต้องลงหนังสือพิมพ์เชิญประชุมไหม)
3. ยื่นจดทะเบียนมติพิเศษ (ยื่นนายทะเบียนรอบแรก) ภายใน 14 วัน
มติพิเศษที่อนุญาตให้ลดทุน บริษัทต้องจดทะเบียนภายใน 14 วันนับแต่วันที่ได้ลงมติ (ม.1228)
ระเบียบนายทะเบียนให้ยื่นจดทะเบียนมติพิเศษไว้ก่อน แล้วจึงยื่นจดทะเบียนลดทุนเมื่อดำเนินการตามขั้นตอนและระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดครบถ้วนแล้ว (ข้อ 92) การจดทะเบียนครั้งนี้จึงยังไม่ใช่การจดทะเบียนลดทุน
4. ลงประกาศลดทุนในหนังสือพิมพ์ และส่งหนังสือถึงเจ้าหนี้
บริษัทต้องโฆษณาความประสงค์จะลดทุนในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อย
คู่มือกรมพัฒนาธุรกิจการค้าจัดเรื่องนี้ไว้ในขั้นตอนที่ 1 คู่กับการยื่นจดทะเบียนมติพิเศษ ประกาศนี้ลงครั้งเดียวและต้องลงก่อนยื่นจดทะเบียนลดทุน
ควรลงโดยเร็วหลังมีมติ เพราะระยะเวลาคัดค้าน 30 วันเริ่มนับจากวันลงประกาศหรือวันส่งหนังสือ แล้วแต่วันใดหลังสุด
5. ถ้าเจ้าหนี้คัดค้าน
ถ้าไม่มีผู้ใดคัดค้านภายใน 30 วัน ให้ถือว่าไม่มีการคัดค้าน แต่ถ้ามีเจ้าหนี้คัดค้าน บริษัทจะลดทุนไม่ได้จนกว่าจะได้ใช้หนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้รายนั้นแล้ว (ม.1226 วรรคสองและวรรคสาม)
ส่วนเจ้าหนี้ที่ไม่ได้คัดค้านเพราะไม่ทราบความโดยไม่ใช่ความผิดของตน ผู้ถือหุ้นที่ได้รับเงินคืนจากการลดทุนยังต้องรับผิดต่อเจ้าหนี้รายนั้นเพียงจำนวนที่ได้รับคืน ภายในสองปีนับแต่วันจดทะเบียนลดทุน (ม.1227)
ในทางปฏิบัติ ควรคุยกับเจ้าหนี้รายใหญ่ เช่น ธนาคาร ก่อนลงมติ
6. ยื่นจดทะเบียนลดทุน (ยื่นนายทะเบียนรอบหลัง)
เมื่อพ้นกำหนด 30 วันนับแต่วันประกาศหนังสือพิมพ์หรือวันบอกกล่าวเจ้าหนี้ ซึ่งเป็นวันที่ดำเนินการหลังสุด และไม่มีเจ้าหนี้คัดค้าน หรือได้ใช้หนี้หรือให้ประกันแก่เจ้าหนี้ที่คัดค้านแล้ว กรรมการผู้มีอำนาจจึงยื่นคำขอจดทะเบียนลดทุนและแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 5 (ทุน)
ในแบบคำรับรองที่ยื่น กรรมการต้องระบุชื่อหนังสือพิมพ์และวันที่ที่ลงประกาศ รวมทั้งวันที่ของหนังสือบอกกล่าวเจ้าหนี้ หลังจดทะเบียนลดทุนแล้ว ป.พ.พ. ไม่ได้กำหนดให้บริษัทจำกัดลงหนังสือพิมพ์เรื่องลดทุนอีก
ลำดับเวลาตามแนวปฏิบัติของนายทะเบียน
ระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลางฯ ข้อ 92 กำหนดว่า ในการลดทุน ให้ยื่นจดทะเบียนมติพิเศษไว้ก่อน เมื่อดำเนินการตามขั้นตอนและระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดครบถ้วนแล้วจึงยื่นจดทะเบียนลดทุน
คู่มือกรมพัฒนาธุรกิจการค้าให้ยื่นจดทะเบียนลดทุนเมื่อพ้นกำหนด 30 วันนับแต่วันประกาศหนังสือพิมพ์หรือวันบอกกล่าวเจ้าหนี้ ซึ่งเป็นวันที่ดำเนินการหลังสุด ถ้าลงหนังสือพิมพ์และส่งหนังสือถึงเจ้าหนี้คนละวัน จึงนับ 30 วันจากวันที่ทำหลังสุด (ระเบียบฯ ข้อ 57)
กรณีมีรายละเอียดเฉพาะ ควรตรวจกับสำนักงานทะเบียนที่จะยื่นหรือที่ปรึกษาของบริษัท
ที่ทำได้เลยคือเตรียมร่างประกาศลดทุนและรายชื่อเจ้าหนี้ไว้ตั้งแต่ก่อนวันประชุม พอมีมติก็ลงประกาศและส่งหนังสือถึงเจ้าหนี้ได้ทันที
ร่างประกาศลดทุนอย่างไรให้เจ้าหนี้อ่านแล้วเข้าใจ
ตัวบท ม.1226 กำหนดให้โฆษณา “ความประสงค์” จะลดทุนในหนังสือพิมพ์ ส่วนหนังสือถึงเจ้าหนี้ต้อง “บอกให้ทราบรายการซึ่งประสงค์จะลดทุนลง” และขอให้เจ้าหนี้ที่มีข้อคัดค้านส่งคำคัดค้านภายใน 30 วันนับแต่วันที่บอกกล่าว
ประกาศจึงควรบอกให้ชัดว่าบริษัทจะลดจากเท่าไรเหลือเท่าไร และถ้าเจ้าหนี้จะคัดค้านต้องทำอย่างไร รายการด้านล่างเป็นสิ่งที่นิยมใส่ กฎหมายไม่ได้กำหนดไว้ครบทุกข้อ
- ชื่อบริษัท เลขทะเบียนนิติบุคคล และที่ตั้งสำนักงาน
- วันที่ที่ประชุมลงมติพิเศษ
- ทุนจดทะเบียนเดิม ทุนหลังลด และวิธีลด
- ข้อความว่าเจ้าหนี้ที่มีข้อคัดค้านให้ส่งถึงบริษัทภายใน 30 วันนับแต่วันที่บอกกล่าว พร้อมที่อยู่สำหรับส่ง
- วันที่ประกาศ และชื่อกรรมการผู้ลงนาม
ข้อความในหนังสือถึงเจ้าหนี้ควรตรงกับประกาศในหนังสือพิมพ์ จะได้ไม่มีคำถามภายหลังว่าเจ้าหนี้ได้ข้อมูลไม่เท่ากัน
บริษัทมหาชนจำกัดใช้ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งอยู่นอกเรื่องของบทความนี้ สำหรับบริษัทมหาชน เราลงประกาศตามวันที่และจำนวนวันที่บริษัทกำหนด ดูรายละเอียดที่ ประกาศสำหรับบริษัทมหาชนจำกัด
Checklist ลงประกาศลดทุน (บริษัทจำกัด)
- คำนวณว่าทุนหลังลดไม่ต่ำกว่าหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมด (ม.1225)
- ทำรายชื่อเจ้าหนี้ทุกรายที่บริษัทรู้ พร้อมที่อยู่ (เจ้าหนี้การค้า ธนาคาร ผู้ให้เช่า ฯลฯ)
- ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมมติพิเศษไม่น้อยกว่า 14 วัน
- เตรียมร่างประกาศ: ชื่อบริษัท ทุนเดิม ทุนที่จะลด วิธีลด และข้อความให้เจ้าหนี้ส่งคำคัดค้านภายใน 30 วัน
- ยื่นจดทะเบียนมติพิเศษ (ยื่นรอบแรก) ภายใน 14 วันนับแต่วันลงมติ (ม.1228)
- ลงหนังสือพิมพ์และส่งหนังสือถึงเจ้าหนี้โดยเร็วหลังมีมติ เก็บหลักฐานการส่ง (ม.1226)
- ดาวน์โหลด PDF ฉบับที่ลงเก็บเข้าแฟ้ม (ต้องใช้ชื่อหนังสือพิมพ์และวันที่ลงในแบบคำรับรองตอนจดทะเบียนลดทุน)
- เมื่อพ้น 30 วันนับแต่วันลงประกาศหรือวันส่งหนังสือ แล้วแต่วันใดหลังสุด และไม่มีเจ้าหนี้คัดค้าน ยื่นจดทะเบียนลดทุนและแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 5 (ยื่นรอบหลัง)
ลงประกาศลดทุนกับสยามบิซคอร์เนอร์
หนังสือพิมพ์สยามบิซคอร์
- รายละเอียดการลงประกาศลดทุน อยู่ที่หน้า ลงประกาศลดทุน
- มีไฟล์ประกาศแล้ว สั่งได้ที่ สั่งลงประกาศออนไลน์
- ยังไม่มีร่าง ใช้แบบฟอร์มที่ สร้างประกาศเอง
คำถามที่พบบ่อย
ลดทุนบริษัทจำกัดต้องลงประกาศหนังสือพิมพ์ไหม?
ต้องลง บริษัทต้องโฆษณาความประสงค์จะลดทุนในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อย
เพิ่มทุนบริษัทจำกัดต้องลงหนังสือพิมพ์ไหม?
ป.พ.พ. ม.1220-1222 ไม่ได้กำหนดให้บริษัทจำกัดลงหนังสือพิมพ์เรื่องเพิ่มทุน แต่การประชุมเพื่อลงมติพิเศษเพิ่มทุนยังอยู่ภายใต้ ม.1175 ซึ่งต้องลงหนังสือพิมพ์เฉพาะบริษัทที่มีใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ หรือข้อบังคับกำหนดให้ลง
ลดทุนได้ต่ำสุดเท่าไร?
บริษัทจำกัดลดทุนลงให้ต่ำกว่าหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดไม่ได้ (ป.พ.พ. ม.1225)
ลดทุนโดยไม่ลงประกาศมีโทษเท่าไร?
บริษัทที่ลดทุนโดยไม่ปฏิบัติตาม ม.1226 ค่าปรับเป็นพินัยไม่เกิน 50,000 บาท (ม.22) และกรรมการหรือผู้รับผิดชอบที่สั่งการหรือละเว้น ไม่เกิน 50,000 บาท (ม.25) ตาม พ.ร.บ.กำหนดความผิดฯ พ.ศ. 2499
แหล่งอ้างอิง
- ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 (ฉบับรวม) ม.1175, 1222, 1224-1228: dbd.go.th/law/42
- ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ม.193/1, 193/3 (ฉบับสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา): searchlaw.ocs.go.th
- พ.ร.บ.กำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนฯ พ.ศ. 2499 (ฉบับรวม): dbd.go.th/law/130
- สรุปกฎหมายการลงประกาศทุกประเภท: กฎหมายการลงประกาศหนังสือพิมพ์ของบริษัท
ข้อมูลในหน้านี้เป็นข้อมูลทั่วไป ไม่ใช่คำปรึกษาทางกฎหมาย กรณีมีข้อสงสัยเฉพาะเรื่องโปรดปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ
