ปิดบริษัทต้องทำอะไรบ้าง เช็กลิสต์ก่อนเลิกกิจการ

คำตอบสั้นของปิดบริษัทต้องทำอะไรบ้างคือ เคลียร์เรื่องฝั่งธุรกิจให้มากที่สุดก่อนวันประชุม ทั้งลูกค้า สัญญา พนักงาน และรายชื่อเจ้าหนี้ แล้วจึงประชุมผู้ถือหุ้นลงมติพิเศษให้เลิกบริษัท (ป.พ.พ. ม.1236(4)) หลังจากนั้นผู้ชำระบัญชีมีเวลา 14 วันนับแต่วันเลิกในการลงประกาศเลิกบริษัทในหนังสือพิมพ์และมีหนังสือบอกกล่าวถึงเจ้าหนี้ (ม.1253)

ลำดับนี้สำคัญเพราะกำหนด 14 วันนับจากวันที่มีมติ ถ้ายังไม่มีรายชื่อเจ้าหนี้หรือยังไม่ได้คุยกับลูกค้า ช่วงหลังประชุมจะวุ่นมาก

ก่อนประชุมเลิกบริษัท ควรเคลียร์อะไรบ้าง?

ควรเคลียร์เรื่องที่มีคนอื่นเกี่ยวข้องก่อน เพราะเรื่องเหล่านี้ใช้เวลาและควบคุมเองไม่ได้ทั้งหมด ด้านล่างเรียงตามที่เจ้าของกิจการมักลืม

ลูกค้าและงานที่ค้างอยู่

ไล่รายชื่อลูกค้าที่ยังมีงานค้าง รับเงินมัดจำไว้ หรือมีประกันหลังการขายผูกอยู่ ตัดสินใจให้ชัดว่างานไหนจะทำให้จบ งานไหนจะคืนเงินหรือส่งต่อให้ผู้ให้บริการรายอื่น แจ้งลูกค้าล่วงหน้าดีกว่าให้ลูกค้ารู้จากประกาศในหนังสือพิมพ์

สัญญาที่ยังผูกพัน

เปิดสัญญาเช่าสำนักงาน สัญญากับซัพพลายเออร์ ค่าบริการรายเดือน และสัญญาเช่าซื้อ ดูว่าแต่ละฉบับต้องบอกเลิกล่วงหน้ากี่วันและมีค่าปรับไหม สัญญาที่บอกเลิกช้าจะกลายเป็นหนี้ที่ผู้ชำระบัญชีต้องจ่ายในภายหลัง

พนักงาน

คุยกับพนักงานให้เร็วและตรงไปตรงมา สิทธิของลูกจ้างเมื่อเลิกกิจการมีกฎหมายแรงงานกำหนดไว้ และมีหน่วยงานที่ต้องแจ้ง ให้ปรึกษาสำนักงานบัญชีหรือผู้เชี่ยวชาญด้านแรงงานก่อนกำหนดวันสุดท้ายของการจ้าง

เจ้าหนี้และลูกหนี้

ทำรายชื่อเจ้าหนี้ทุกรายพร้อมที่อยู่ไว้ตั้งแต่ตอนนี้ รายชื่อนี้ต้องใช้แน่นอน เพราะหลังเลิกบริษัท ผู้ชำระบัญชีต้องส่งคำบอกกล่าวถึงเจ้าหนี้ทุกรายที่มีชื่อปรากฏในสมุดบัญชีหรือเอกสารของบริษัท (ม.1253) ฝั่งลูกหนี้ก็ควรเร่งตามเก็บก่อน เงินที่เก็บได้จะใช้จ่ายหนี้ระหว่างชำระบัญชี

ภาษี ประกันสังคม และใบอนุญาต

แต่ละบริษัทจดทะเบียนกับหน่วยงานไม่เหมือนกัน ให้สำนักงานบัญชีทำรายการว่าต้องแจ้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้องที่ไหนบ้าง และต้องแจ้งก่อนหรือหลังจดทะเบียนเลิก

เลิกบริษัทกับชำระบัญชีต่างกันอย่างไร?

เลิกบริษัทคือจุดที่บริษัทหยุดทำธุรกิจตามปกติ ส่วนชำระบัญชีคือช่วงที่ตามมาเพื่อปิดเรื่องค้างทั้งหมด บริษัทที่เลิกแล้วยังคงอยู่ต่อเท่าที่จำเป็นเพื่อการชำระบัญชี (ม.1249)

ชำระบัญชี คือการสะสางการงานของบริษัทให้เสร็จ ใช้หนี้ และแบ่งทรัพย์สินที่เหลือ (ม.1250) ทรัพย์สินจะแบ่งคืนผู้ถือหุ้นได้เฉพาะส่วนที่เหลือหลังใช้หนี้แล้ว (ม.1269)

ผู้ชำระบัญชี คือคนที่รับหน้าที่ทำงานชำระบัญชีทั้งหมด ถ้าข้อบังคับไม่ได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น กรรมการของบริษัทจะเป็นผู้ชำระบัญชี (ม.1251) ในทางปฏิบัติ หลายบริษัทให้สำนักงานบัญชีช่วยทำงานเอกสาร แต่ความรับผิดชอบตามกฎหมายยังอยู่ที่ผู้ชำระบัญชี

หลังลงมติเลิกบริษัท ต้องทำอะไรภายใน 14 วัน?

ต้องทำ 2 เรื่องคู่กัน และทั้งสองเรื่องนับ 14 วันจากวันเลิก ซึ่งก็คือวันที่ที่ประชุมลงมติพิเศษ

• ลงประกาศเลิกบริษัทในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว และมีหนังสือบอกกล่าวถึงเจ้าหนี้ (ม.1253)
• ผู้ชำระบัญชีนำความไปจดทะเบียนเลิก โดยระบุชื่อผู้ชำระบัญชีทุกคน (ม.1254)

ไม่ต้องรอให้จดทะเบียนเลิกเสร็จก่อนแล้วค่อยลงประกาศ ถ้าผู้ชำระบัญชีไม่ลงประกาศตาม ม.1253 มีค่าปรับเป็นพินัยไม่เกิน 80,000 บาท (ม.32 พ.ร.บ.กำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนฯ พ.ศ. 2499) วิธีนับวันแรกและวันสุดท้ายอยู่ในบทความ นับวันลงประกาศอย่างไร

ประกาศเลิกบริษัทต้องเขียนอะไรบ้าง?

เนื้อหาหลักมี 2 ส่วน คือแจ้งว่าบริษัทได้เลิกกันแล้ว และให้เจ้าหนี้ทั้งหลายยื่นคำทวงหนี้แก่ผู้ชำระบัญชี (ม.1253(1)) ที่เหลือเป็นรายละเอียดให้คนอ่านรู้ว่าบริษัทไหน เช่น ชื่อและเลขทะเบียนบริษัท วันที่มีมติเลิก ชื่อผู้ชำระบัญชี และที่อยู่สำหรับยื่นคำทวงหนี้

ถ้ายังไม่มีร่าง ใช้แบบฟอร์มที่หน้า สร้างประกาศเอง กรอกข้อมูลแล้วได้ประกาศพร้อมส่งลง ร่างไว้ก่อนวันประชุมได้เลย พอมีมติแล้วค่อยเติมวันที่

ชำระบัญชีเสร็จแล้ว ต้องทำอะไรต่อ?

ผู้ชำระบัญชีทำรายงานการชำระบัญชี เรียกประชุมใหญ่เพื่อเสนอรายงาน และเมื่อที่ประชุมอนุมัติแล้ว ต้องจดทะเบียนภายใน 14 วันนับแต่วันประชุม (ม.1270) การเรียกประชุมครั้งนี้ใช้หลักเดียวกับ ม.1175 (ม.1273) จึงต้องเช็กข้อบังคับอีกครั้งว่าให้ลงหนังสือพิมพ์หรือไม่

ขั้นตอนฝั่งกฎหมายแบบไล่ทีละขั้นพร้อมไทม์ไลน์อยู่ในบทความ ขั้นตอนเลิกบริษัทและชำระบัญชี

ลงประกาศเลิกบริษัทกับสยามบิซคอร์เนอร์ได้อย่างไร?

ส่งร่างประกาศหรือใช้แบบฟอร์มสร้างประกาศเองได้ทางออนไลน์ รายละเอียดอยู่ที่หน้า ลงประกาศเลิกบริษัท หนังสือพิมพ์สยามบิซคอร์เนอร์เป็นหนังสือพิมพ์รายวัน จดแจ้งการพิมพ์ต่อหอสมุดแห่งชาติ สสช 34/2562 ISSN 2539-5971 ออกฉบับทุกวัน หลังลงประกาศดาวน์โหลด PDF ฉบับที่ลงเก็บเข้าแฟ้มชำระบัญชีได้ และเราพิมพ์เป็นรูปเล่มหน้าที่ลงประกาศ ส่งทางไปรษณีย์พร้อมใบเสร็จและใบกำกับภาษี

เพราะกำหนด 14 วันเริ่มนับจากวันมีมติ ควรส่งเรื่องมาลงประกาศเร็วหลังประชุม

คำถามที่พบบ่อย

ปิดบริษัทต้องลงประกาศหนังสือพิมพ์ไหม?

ต้องลง ผู้ชำระบัญชีต้องลงประกาศในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว และมีหนังสือบอกกล่าวถึงเจ้าหนี้ ภายใน 14 วันนับแต่วันเลิก (ป.พ.พ. ม.1253)

ควรบอกลูกค้าและพนักงานก่อนหรือหลังประชุมเลิกบริษัท?

ควรบอกก่อนประชุม เพื่อให้มีเวลาปิดงานค้าง คืนเงินมัดจำ และวางแผนเรื่องพนักงาน เรื่องสิทธิของลูกจ้างให้ปรึกษาสำนักงานบัญชีหรือผู้เชี่ยวชาญด้านแรงงานก่อนกำหนดวันสุดท้ายของการจ้าง

ใครเป็นผู้ชำระบัญชีเมื่อปิดบริษัท?

ถ้าข้อบังคับไม่ได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น กรรมการของบริษัทเป็นผู้ชำระบัญชี (ม.1251) และผู้ชำระบัญชีเป็นผู้มีหน้าที่ลงประกาศเลิกบริษัท

ต้องรอจดทะเบียนเลิกเสร็จก่อนค่อยลงประกาศไหม?

ไม่ต้องรอ การลงประกาศ (ม.1253) และการจดทะเบียนเลิก (ม.1254) ต่างนับ 14 วันจากวันเลิกเหมือนกัน ทำคู่กันได้

เตรียมรายชื่อเจ้าหนี้ไว้ทำไม?

เพราะผู้ชำระบัญชีต้องส่งคำบอกกล่าวถึงเจ้าหนี้ทุกรายที่มีชื่อปรากฏในสมุดบัญชีหรือเอกสารของบริษัท (ม.1253) ถ้าทำรายชื่อไว้ก่อนวันประชุม จะส่งคำบอกกล่าวได้ทันกำหนด 14 วัน

แหล่งอ้างอิง

• ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 (ฉบับรวม) ม.1175, 1236, 1249 ถึง 1251, 1253, 1254, 1269, 1270, 1273: dbd.go.th/law/42
• พ.ร.บ.กำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนฯ พ.ศ. 2499 (ฉบับรวม): dbd.go.th/law/130
• สรุปกฎหมายการลงประกาศทุกประเภท: กฎหมายการลงประกาศหนังสือพิมพ์ของบริษัท

ข้อมูลในหน้านี้เป็นข้อมูลทั่วไป ไม่ใช่คำปรึกษาทางกฎหมาย กรณีมีข้อสงสัยเฉพาะเรื่องโปรดปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ