ขั้นตอนเลิกบริษัทและชำระบัญชี ลงประกาศเลิกบริษัทเมื่อไร

เวลาลูกค้าจะปิดบริษัท ส่วนใหญ่นึกถึงเรื่องภาษีกับการจดทะเบียนก่อน ส่วนประกาศเลิกบริษัทในหนังสือพิมพ์มักถูกลืม ทั้งที่กฎหมายให้เวลาแค่ 14 วันและค่าปรับสูง

ด้านล่างไล่ขั้นตอนเลิกบริษัทจำกัดไปจนจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี พร้อมบอกว่าต้องประกาศตอนไหนและใครเป็นคนลง

สรุปสั้น

• บริษัทจำกัดและห้างหุ้นส่วน: ภายใน 14 วันนับแต่วันเลิก (หรือวันที่ศาลตั้งผู้ชำระบัญชี) ผู้ชำระบัญชีต้องโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว และส่งคำบอกกล่าวทางจดหมายลงทะเบียนไปรษณีย์ถึงเจ้าหนี้ (ป.พ.พ. ม.1253)
• จดทะเบียนเลิกภายใน 14 วันนับแต่วันเลิก (ม.1254) นับจากวันเดียวกับกำหนดลงประกาศ ไม่ต้องรอให้จดทะเบียนเลิกเสร็จก่อนจึงลงประกาศ
• ผู้ชำระบัญชีที่ไม่ประกาศตาม ม.1253 ค่าปรับเป็นพินัยไม่เกิน 80,000 บาท (พ.ร.บ.กำหนดความผิดฯ พ.ศ. 2499 ม.32)
• ตามตัวบท ประกาศเลิกบริษัทลงครั้งเดียวก็พอ แต่ต้องลงให้ทันกำหนด

เลิกบริษัทกับชำระบัญชีต่างกันอย่างไร

“เลิกบริษัท” คือจุดที่บริษัทสิ้นสุดการประกอบกิจการตามปกติ แต่กฎหมายยังถือว่าบริษัทคงตั้งอยู่ตราบเท่าที่จำเป็นเพื่อการชำระบัญชี (ม.1249)

“ชำระบัญชี” คือหน้าที่ของผู้ชำระบัญชีในการชำระสะสางการงานของบริษัทให้เสร็จ ใช้หนี้ และแจกจำหน่ายสินทรัพย์ (ม.1250) ทรัพย์สินแบ่งคืนผู้ถือหุ้นได้เพียงเท่าที่ไม่ต้องใช้ชำระหนี้ (ม.1269) แล้วจบด้วยการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี (ม.1270)

ประกาศหนังสือพิมพ์ตามกฎหมายอยู่ช่วงต้นของการชำระบัญชี หลายรายเข้าใจว่าลงตอนปิดงานทั้งหมดแล้ว ซึ่งช้าเกินไป

ขั้นตอนเลิกบริษัทจำกัด และจุดที่ต้องลงประกาศ

ขั้นที่ 1: เรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติพิเศษเลิกบริษัท

การเลิกบริษัทโดยมติที่ประชุมต้องใช้มติพิเศษ (ม.1236(4)) จึงต้องส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมทางไปรษณีย์ตอบรับถึงผู้ถือหุ้นทุกคน ไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม (ม.1175) ถ้าข้อบังคับยังกำหนดให้ลงหนังสือพิมพ์ ต้องลงตามข้อบังคับด้วย (อ่านเพิ่มที่ บริษัทจำกัดยังต้องลงหนังสือพิมพ์เชิญประชุมไหม)

ขั้นที่ 2: ตั้งผู้ชำระบัญชี

ส่วนใหญ่ที่ประชุมจะตั้งผู้ชำระบัญชีไปพร้อมกับมติเลิก ถ้าข้อบังคับไม่ได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น กรรมการของบริษัทย่อมเข้าเป็นผู้ชำระบัญชี (ม.1251) ที่ประชุมใหญ่จะรับรองให้กรรมการเป็นผู้ชำระบัญชีต่อไป หรือเลือกตั้งผู้ชำระบัญชีใหม่แทนก็ได้ (ม.1256)

หน้าที่ประกาศตาม ม.1253 เป็นของผู้ชำระบัญชี ถ้าไม่ทำ ผู้ชำระบัญชีก็เป็นผู้รับโทษ

ขั้นที่ 3: จดทะเบียนเลิกภายใน 14 วันนับแต่วันเลิก (ม.1254) ทำคู่กับขั้นที่ 4

ผู้ชำระบัญชีต้องนำความไปจดทะเบียนเลิกภายใน 14 วันนับแต่วันที่เลิกกัน และระบุชื่อผู้ชำระบัญชีทุกคนให้จดทะเบียนไว้ด้วย (ม.1254)

ขั้นที่ 4: ลงประกาศเลิกบริษัทและส่งจดหมายถึงเจ้าหนี้ภายใน 14 วันนับแต่วันเลิก (ม.1253)

ภายใน 14 วันนับแต่ได้เลิกบริษัท หรือนับแต่วันที่ศาลตั้งผู้ชำระบัญชี (กรณีศาลเป็นผู้ตั้ง) ผู้ชำระบัญชีต้องทำสองอย่าง

• บอกกล่าวแก่ประชาชนโดยประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว
• ส่งคำบอกกล่าวอย่างเดียวกันเป็นจดหมายลงทะเบียนไปรษณีย์ไปยังเจ้าหนี้ทุกคนที่มีชื่อปรากฏในสมุดบัญชีหรือเอกสารของบริษัท

กรอบ 14 วันของขั้นที่ 3 และ 4 เริ่มนับจากวันเดียวกัน คือวันเลิก ไม่ต้องรอจดทะเบียนเลิกเสร็จแล้วค่อยลงประกาศ ควรเตรียมร่างประกาศไว้ตั้งแต่ก่อนวันประชุม

ขั้นที่ 5: ชำระบัญชี

ผู้ชำระบัญชีต้องทำงบดุลโดยเร็วที่สุดที่เป็นวิสัยจะทำได้ ส่งให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบ แล้วเรียกประชุมใหญ่ (ม.1255) เพื่อรับรองหรือเลือกตั้งผู้ชำระบัญชี และอนุมัติบัญชีงบดุล (ม.1256)

การเรียกประชุมใหญ่ระหว่างชำระบัญชีใช้ ม.1175 โดยอนุโลม (ม.1273) จึงต้องลงหนังสือพิมพ์เฉพาะบริษัทที่มีใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ หรือข้อบังคับกำหนดให้ลง

เรื่องภาษีกับกรมสรรพากรเป็นงานอีกส่วนที่ต้องทำแยก ควรวางแผนกับผู้สอบบัญชีไว้ด้วย

ขั้นที่ 6: ประชุมรับรายงานการชำระบัญชี และจดทะเบียนเสร็จ (ม.1270)

เมื่อชำระบัญชีเสร็จ ผู้ชำระบัญชีเรียกประชุมใหญ่เพื่อเสนอรายงานการชำระบัญชี แล้วจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีภายใน 14 วันนับแต่วันประชุม

การประชุมนี้ใช้มติธรรมดา คำบอกกล่าวส่งไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม (ม.1175 ใช้กับการประชุมใหญ่ระหว่างชำระบัญชีโดยอนุโลม ตาม ม.1273) และต้องลงหนังสือพิมพ์ด้วยเฉพาะบริษัทที่มีใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ หรือข้อบังคับกำหนดให้ลง

ตัวอย่างไทม์ไลน์

สมมติบริษัท ง จำกัด ประชุมลงมติพิเศษเลิกบริษัทและตั้งผู้ชำระบัญชีวันที่ 3 มีนาคม บริษัทจำกัดเลิกกัน “เมื่อมีมติพิเศษให้เลิก” (ม.1236(4)) วันเลิกในตัวอย่างนี้จึงเป็นวันที่ 3 มีนาคม

วันที่	งาน	อ้างอิง
ไม่เกิน 16 ก.พ.	ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมทางไปรษณีย์ตอบรับ (มติพิเศษ 14 วัน)	ม.1175, ม.193/3
3 มี.ค.	ประชุม ลงมติเลิก ตั้งผู้ชำระบัญชี	ม.1236(4)
4 มี.ค.	วันแรกของการนับ 14 วัน (ไม่นับวันเลิก)	ม.193/3
ภายใน 17 มี.ค.	ลงประกาศเลิกบริษัท ส่งจดหมายลงทะเบียนถึงเจ้าหนี้ และจดทะเบียนเลิก (ทั้งหมดนับจากวันเลิก ไม่ต้องรอจดทะเบียนเลิกเสร็จก่อนลงประกาศ)	ม.1253, ม.1254, ม.193/3

วันส่งคำบอกกล่าวในตารางคิดตามแนวทางกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ถ้าส่งวันที่ 16 ก.พ. วันที่ 17 เป็นวันแรก ครบ 14 วันในวันที่ 2 มี.ค. จึงประชุมได้เร็วที่สุดวันที่ 3 มี.ค. (กรณีเดือนกุมภาพันธ์มี 28 วัน)

ลองคำนวณกรณีของท่านได้ที่ เครื่องคำนวณวันลงประกาศ

ประกาศเลิกบริษัทควรมีข้อความอะไร

ตัวบท ม.1253(1) กำหนดเนื้อหาขั้นต่ำไว้ 2 อย่าง คือ บอกกล่าวว่าบริษัท (หรือห้างหุ้นส่วน) ได้เลิกกันแล้ว และให้เจ้าหนี้ทั้งหลายยื่นคำทวงหนี้แก่ผู้ชำระบัญชี ส่วนจดหมายถึงเจ้าหนี้ต้องเป็น “คำบอกกล่าวอย่างเดียวกัน” (ม.1253(2))

ในทางปฏิบัติ ประกาศมักใส่ข้อมูลเหล่านี้ด้วย

• ชื่อบริษัทและเลขทะเบียนนิติบุคคล
• วันที่ที่ประชุมลงมติเลิกบริษัท
• ชื่อและที่อยู่ของผู้ชำระบัญชี
• ข้อความแจ้งให้เจ้าหนี้ยื่นคำทวงหนี้ต่อผู้ชำระบัญชี
• วันที่ประกาศ และลงชื่อผู้ชำระบัญชี

ถ้ายังไม่มีร่าง ใช้แบบฟอร์มประกาศเลิกบริษัทสำเร็จรูปที่ สร้างประกาศเอง ได้

บริษัทมหาชนจำกัดใช้ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งอยู่นอกเรื่องของบทความนี้ สำหรับบริษัทมหาชน เราลงประกาศตามวันที่และจำนวนวันที่บริษัทกำหนด ดูรายละเอียดที่ ประกาศสำหรับบริษัทมหาชนจำกัด

ห้างหุ้นส่วนก็ต้องประกาศ

ม.1253 ใช้กับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนและห้างหุ้นส่วนจำกัดด้วย กรอบเวลาและวิธีการเหมือนบริษัทจำกัด ค่าปรับตาม ม.32 ก็ใช้กับผู้ชำระบัญชีของห้างเหมือนกัน

Checklist ผู้ชำระบัญชี (บริษัทจำกัด)

1. ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมมติพิเศษล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน (ตรวจข้อบังคับเรื่องหนังสือพิมพ์ด้วย)
2. เตรียมร่างประกาศเลิกบริษัทก่อนวันประชุม
3. ทำรายชื่อและที่อยู่เจ้าหนี้ทุกรายจากบัญชีเจ้าหนี้และสัญญาที่ยังค้าง
4. หลังประชุม: ลงหนังสือพิมพ์ภายใน 14 วันนับแต่วันเลิก (วันที่มีมติ) ไม่ต้องรอให้จดทะเบียนเลิกเสร็จ
5. ส่งจดหมายลงทะเบียนไปรษณีย์ถึงเจ้าหนี้ทุกคน เก็บใบรับฝาก
6. ยื่นจดทะเบียนเลิกภายใน 14 วัน พร้อมระบุชื่อผู้ชำระบัญชีทุกคน (ม.1254)
7. ดาวน์โหลด PDF ฉบับที่ลงประกาศเก็บเข้าแฟ้มชำระบัญชี
8. เมื่อชำระบัญชีเสร็จ เรียกประชุมใหญ่และจดทะเบียนเสร็จภายใน 14 วัน (ม.1270)

ลงประกาศเลิกบริษัทกับสยามบิซคอร์เนอร์

หนังสือพิมพ์สยามบิซคอร์เนอร์เป็นหนังสือพิมพ์รายวัน จดแจ้งการพิมพ์ต่อหอสมุดแห่งชาติ สสช 34/2562 ISSN 2539-5971 ออกฉบับทุกวัน หลังลงประกาศแล้วดาวน์โหลดฉบับที่ลงได้ที่ ดาวน์โหลดหนังสือพิมพ์

ควรส่งเรื่องมาลงประกาศเร็วหลังมีมติเลิก

• รายละเอียดการลงประกาศเลิกบริษัทและเลิกห้าง อยู่ที่หน้า ลงประกาศเลิกบริษัท
• มีไฟล์ประกาศแล้ว สั่งได้ที่ สั่งลงประกาศออนไลน์

คำถามที่พบบ่อย

ปิดบริษัทต้องลงประกาศหนังสือพิมพ์ไหม?

ต้องลง ทั้งบริษัทจำกัดและห้างหุ้นส่วน ผู้ชำระบัญชีต้องประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว ภายใน 14 วันนับแต่วันเลิกหรือวันที่ศาลตั้งผู้ชำระบัญชี และส่งคำบอกกล่าวทางจดหมายลงทะเบียนไปรษณีย์ถึงเจ้าหนี้ (ป.พ.พ. ม.1253)

ประกาศเลิกบริษัทต้องลงกี่ครั้ง?

ตัวบท ม.1253 กำหนดให้ประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว ภายใน 14 วันนับแต่วันเลิก ถ้าต้องการลงมากกว่าหนึ่งครั้ง เราลงตามจำนวนวันที่บริษัทกำหนด

ใครเป็นผู้มีหน้าที่ลงประกาศเลิกบริษัท?

ผู้ชำระบัญชี (ม.1253) ถ้าไม่ลง ค่าปรับก็ตกที่ผู้ชำระบัญชีด้วย (ม.32 พ.ร.บ.กำหนดความผิดฯ พ.ศ. 2499)

ไม่ลงประกาศเลิกบริษัทมีโทษเท่าไร?

ผู้ชำระบัญชีบริษัทจำกัดหรือห้างหุ้นส่วนที่ไม่ปฏิบัติตาม ม.1253 ค่าปรับเป็นพินัยไม่เกิน 80,000 บาท (ม.32 พ.ร.บ.กำหนดความผิดฯ พ.ศ. 2499)

แหล่งอ้างอิง

• ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 (ฉบับรวม) ม.1175, 1236, 1249-1251, 1253, 1254, 1256, 1269, 1270, 1273: dbd.go.th/law/42
• ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ม.193/1, 193/3 (ฉบับสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา): searchlaw.ocs.go.th
• พ.ร.บ.กำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนฯ พ.ศ. 2499 (ฉบับรวม): dbd.go.th/law/130
• สรุปกฎหมายการลงประกาศทุกประเภท: กฎหมายการลงประกาศหนังสือพิมพ์ของบริษัท

ข้อมูลในหน้านี้เป็นข้อมูลทั่วไป ไม่ใช่คำปรึกษาทางกฎหมาย กรณีมีข้อสงสัยเฉพาะเรื่องโปรดปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ