เพิ่มทุนบริษัทจำกัด ต้องประชุมและลงประกาศหนังสือพิมพ์ไหม

ลูกค้าที่จะเพิ่มทุนมักถามสำนักงานบัญชีว่าต้องประกาศหนังสือพิมพ์เพิ่มทุนด้วยไหม สำหรับบริษัทจำกัด ตัวการเพิ่มทุนเองไม่มีบทบัญญัติให้ลงหนังสือพิมพ์ ที่อาจต้องลงคือคำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติเพิ่มทุน และต้องลงเฉพาะบางบริษัทเท่านั้น

สรุปสั้น

• บริษัทจำกัดเพิ่มทุนได้โดยออกหุ้นใหม่ และต้องลงมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ป.พ.พ. ม.1220)
• ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมถึงผู้ถือหุ้นทุกคน ไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม และต้องระบุข้อความที่จะเสนอให้ลงมติ (ม.1175)
• ลงหนังสือพิมพ์เฉพาะกรณีบริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ หรือข้อบังคับยังกำหนดให้ลง
• หุ้นที่ออกใหม่ต้องเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามส่วนจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยมีหนังสือบอกกล่าว (ม.1222)
• จดทะเบียนมติพิเศษภายใน 14 วันนับแต่วันลงมติ (ม.1228) และหลังจดทะเบียนแล้ว บริษัทจำกัดไม่มีหน้าที่ลงหนังสือพิมพ์อีก

เพิ่มทุนต้องใช้มติพิเศษ

ป.พ.พ. ม.1220 ให้บริษัทจำกัดเพิ่มทุนได้ด้วยการออกหุ้นใหม่ โดยมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติพิเศษต้องได้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง (ม.1194)

จำนวนทุนเป็นรายการหนึ่งในหนังสือบริคณห์สนธิ (ม.1098) เมื่อทุนเปลี่ยน จึงต้องแก้หนังสือบริคณห์สนธิข้อ 5 ด้วย ซึ่งก็ต้องใช้มติพิเศษเช่นกัน (ม.1145) ในทางปฏิบัติ หนังสือเชิญประชุมจึงมักมี 2 วาระคู่กัน คือวาระเพิ่มทุน กับวาระแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 5

ขั้นตอนเพิ่มทุนบริษัทจำกัด

1. ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมถึงผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียน ไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม (ม.1175)
2. ถ้าบริษัทเข้ากรณีที่ต้องลงหนังสือพิมพ์ ให้ลงก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วันเช่นกัน
3. ประชุมและลงมติพิเศษเพิ่มทุน และแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 5
4. เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามส่วนจำนวนหุ้นที่แต่ละคนถืออยู่ เป็นหนังสือบอกกล่าวถึงผู้ถือหุ้นทุกคน ระบุว่าแต่ละคนซื้อได้กี่หุ้น และกำหนดวันว่าถ้าพ้นวันนั้นแล้วไม่ตอบมา จะถือว่าไม่ซื้อ หนังสือต้องลงวันที่และลายมือชื่อกรรมการ (ม.1222, 1223) หุ้นที่ผู้ถือหุ้นไม่ซื้อ กรรมการขายให้ผู้ถือหุ้นคนอื่นหรือรับซื้อไว้เองได้ แต่ขายให้บุคคลภายนอกไม่ได้
5. ยื่นจดทะเบียนมติพิเศษภายใน 14 วันนับแต่วันลงมติ (ม.1228) โดยเริ่มนับวันถัดจากวันลงมติเป็นวันแรก (ระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลางฯ พ.ศ. 2561 ข้อ 51)

ถ้าขายหุ้นใหม่ได้หมดในคราวเดียว ยื่นจดทะเบียนมติพิเศษ เพิ่มทุน และแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 5 พร้อมกันได้ โดยต้องยื่นให้ทัน 14 วันนับแต่วันลงมติ ถ้าขายได้เป็นคราว ๆ ให้จดทะเบียนมติพิเศษภายใน 14 วันก่อน แล้วจึงจดเพิ่มทุนตามจำนวนหุ้นที่ขายได้ในแต่ละคราว คำขอจดทะเบียนเพิ่มทุนต้องแนบสำเนาหลักฐานการรับชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนที่บริษัทออกให้ผู้ถือหุ้น (คู่มือจดทะเบียนเพิ่มทุนของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า)

บริษัทจำกัดไม่มีประกาศหนังสือพิมพ์หลังจดทะเบียนเพิ่มทุน หน้าที่ลงหนังสือพิมพ์ของบริษัทหรือห้างใน ป.พ.พ. มีอยู่เพียง ม.1074, 1175, 1204, 1226, 1240, 1246/1 และ 1253 ส่วนประกาศหลังจดทะเบียนเพิ่มทุนเป็นหน้าที่ของบริษัทมหาชนจำกัด

หนังสือเชิญประชุมเพิ่มทุน ต้องมีข้อความที่จะเสนอให้ลงมติ

ม.1175 วรรคสอง กำหนดว่า “ในกรณีที่เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษให้ระบุข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติด้วย” หนังสือเชิญประชุมที่เขียนแค่ “วาระที่ 1 พิจารณาเพิ่มทุนของบริษัท” โดยไม่บอกตัวเลข จึงเสี่ยงว่าบอกกล่าวไม่ครบ

แนวที่ปลอดภัยคือเขียนข้อความที่จะให้ที่ประชุมลงมติไว้ในบรรทัดวาระเลย เช่น

• วาระที่ 1 พิจารณาเพิ่มทุนของบริษัทจาก 1,000,000 บาท เป็น 3,000,000 บาท โดยออกหุ้นสามัญใหม่ 20,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท
• วาระที่ 2 พิจารณาแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 5. เป็น “ทุนของบริษัท 3,000,000 บาท แบ่งออกเป็น 30,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท”

ถ้ามีหุ้นบุริมสิทธิ ให้แยกจำนวนหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิในข้อ 5 ด้วย ตัวเลขในตัวอย่างเป็นตัวเลขสมมุติ

ตัวอย่างหนังสือเชิญประชุมเพิ่มทุน (ex4) ดาวน์โหลดได้ที่หน้า กฎหมายการลงประกาศหนังสือพิมพ์ของบริษัท ในหมวดมติพิเศษ ไฟล์นี้มีช่องให้กรอกทุนเดิม ทุนใหม่ จำนวนหุ้น มูลค่าหุ้น และข้อความใหม่ของข้อ 5 ไว้ในบรรทัดวาระแล้ว กรอกให้ครบทุกช่องก่อนส่ง

เมื่อไหร่ต้องลงประกาศหนังสือพิมพ์เพิ่มทุน

บริษัทที่มีแต่หุ้นชนิดระบุชื่อ ส่งหนังสือเชิญถึงผู้ถือหุ้นทุกคนก็ครบตามตัวบทแล้ว การลงหนังสือพิมพ์ยังจำเป็นใน 2 กรณี

กรณี	ต้องทำอะไร	ที่มา
บริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ	โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ หรือในสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามกฎกระทรวง พ.ศ. 2567 ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน	ม.1175
ข้อบังคับยังเขียนให้ลงหนังสือพิมพ์	ลงตามข้อบังคับ ข้อบังคับนั้นยังใช้บังคับจนกว่าบริษัทจะแก้ไข	คำชี้แจงกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (ม.ค. 2566)

ทั้ง 2 กรณียังต้องส่งหนังสือเชิญถึงผู้ถือหุ้นทุกคนด้วย ลงหนังสือพิมพ์อย่างเดียวใช้แทนกันไม่ได้

บริษัทที่ตั้งมานานมักใช้ข้อบังคับแบบเก่าที่ยังให้ลงหนังสือพิมพ์อยู่ อ่านเพิ่มที่ บริษัทจำกัดยังต้องลงหนังสือพิมพ์เชิญประชุมไหม

นับ 14 วันก่อนวันประชุมอย่างไร

ระเบียบนายทะเบียนฯ ข้อ 50 ให้เริ่มนับวันถัดจากวันที่ส่งหนังสือเชิญถึงผู้ถือหุ้นหรือวันที่ลงหนังสือพิมพ์ แล้วแต่วันใดหลังสุด และประชุมได้ในวันถัดจากวันที่ครบกำหนด สูตรจำง่ายสำหรับมติพิเศษคือ วันประชุมเร็วที่สุด = วันส่ง (หรือวันลงหลังสุด) + 15 วัน

ตัวอย่าง บริษัทส่งหนังสือเชิญถึงผู้ถือหุ้นวันที่ 2 มีนาคม และลงหนังสือพิมพ์วันที่ 3 มีนาคม ให้นับจากวันที่ 3 วันที่ 4 มีนาคมเป็นวันแรก ครบ 14 วันในวันที่ 17 มีนาคม ประชุมได้เร็วที่สุดวันที่ 18 มีนาคม

ถ้าข้อบังคับกำหนดนานกว่านี้ ให้ใช้ระยะที่ยาวกว่า และเผื่อไว้ 1-2 วัน ดูวิธีนับที่ นับวันส่งหนังสือเชิญประชุม 7 วัน/14 วัน หรือใช้ เครื่องคำนวณวันลงประกาศ

ถ้าเรียกประชุมไม่ครบ มีผลอย่างไร

ถ้าการประชุมนัดเรียกฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อบังคับ กรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติได้ภายใน 1 เดือนนับแต่วันลงมติ (ม.1195) และนายทะเบียนจะตรวจว่าเรียกประชุมถูกต้องครบถ้วนก่อนรับจดทะเบียน (คู่มือการปฏิบัติงานของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า)

บริษัทที่ไม่ปฏิบัติตาม ม.1175 ต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกิน 20,000 บาท และกรรมการหรือผู้รับผิดชอบที่สั่งการหรือละเว้นจนบริษัทกระทำความผิด ไม่เกิน 50,000 บาท (พ.ร.บ.กำหนดความผิดฯ พ.ศ. 2499 ม.17 และ ม.25)

บริษัทมหาชนจำกัด

บริษัทมหาชนจำกัดเพิ่มทุนตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด ซึ่งมีหน้าที่ลงประกาศต่างจากบริษัทจำกัด เราลงประกาศตามวันที่และจำนวนวันที่บริษัทกำหนด ดูรายละเอียดที่หน้า ประกาศสำหรับบริษัทมหาชนจำกัด

ลงประกาศเชิญประชุมเพิ่มทุนกับสยามบิซคอร์เนอร์

หนังสือพิมพ์สยามบิซคอร์เนอร์เป็นหนังสือพิมพ์รายวัน จดแจ้งการพิมพ์ต่อหอสมุดแห่งชาติ สสช 34/2562 ISSN 2539-5971 ออกฉบับทุกวัน หลังลงประกาศแล้วดาวน์โหลดฉบับที่ลงเป็น PDF เก็บเป็นหลักฐานได้

• ยังไม่มีร่าง ใช้แบบ “เชิญประชุมวิสามัญ เพิ่มทุน (มติพิเศษ)” ที่ สร้างประกาศเอง ซึ่งมีช่องให้กรอกตัวเลขทุนในวาระ
• มีร่างแล้ว ส่งไฟล์ได้ที่ สั่งลงประกาศออนไลน์
• ข้อมูลการลงประกาศเชิญประชุมทุกประเภทอยู่ที่หน้า ลงประกาศเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

ควรส่งงานก่อนวันที่ต้องลงสักหน่อย

คำถามที่พบบ่อย

เพิ่มทุนบริษัทจำกัดต้องลงประกาศหนังสือพิมพ์ไหม?

ตัวการเพิ่มทุนไม่มีบทบัญญัติให้ลงหนังสือพิมพ์ (ป.พ.พ. ม.1220 ถึง 1222) ที่อาจต้องลงคือคำบอกกล่าวเรียกประชุมเพื่อลงมติเพิ่มทุน เฉพาะกรณีบริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ (ม.1175) หรือข้อบังคับยังกำหนดให้ลงหนังสือพิมพ์

ประชุมเพิ่มทุนต้องส่งหนังสือเชิญล่วงหน้ากี่วัน?

ไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม เพราะเพิ่มทุนต้องใช้มติพิเศษ (ม.1175, ม.1220) นับวันถัดจากวันส่งหรือวันลงหนังสือพิมพ์หลังสุดเป็นวันแรก ถ้าส่งวันที่ 1 ประชุมได้เร็วที่สุดวันที่ 16

หนังสือเชิญประชุมเพิ่มทุนต้องระบุอะไรบ้าง?

สถานที่ วัน เวลา และเรื่องที่จะประชุม และเพราะเป็นการประชุมเพื่อลงมติพิเศษ ต้องระบุข้อความที่จะเสนอให้ลงมติด้วย (ม.1175 วรรคสอง) เช่น ทุนเดิม ทุนใหม่ จำนวนหุ้นที่ออกใหม่ มูลค่าหุ้น และข้อความใหม่ของหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 5

หลังจดทะเบียนเพิ่มทุนแล้ว ต้องลงหนังสือพิมพ์อีกไหม?

บริษัทจำกัดไม่ต้อง ประกาศหลังจดทะเบียนเพิ่มทุนเป็นหน้าที่ของบริษัทมหาชนจำกัดตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด ส่วนบริษัทจำกัดต้องจดทะเบียนมติพิเศษภายใน 14 วันนับแต่วันลงมติ (ม.1228)

แหล่งอ้างอิง

• ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบริษัท (ฉบับรวม) ม.1098, 1145, 1175, 1194, 1195, 1220, 1222, 1223, 1228, 1244: dbd.go.th/law/42
• ระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ว่าด้วยการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัท พ.ศ. 2561 ข้อ 50, 51 (ไฟล์รวมของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า): PDF
• คู่มือการจดทะเบียนมติพิเศษเพิ่มทุน เพิ่มทุน และแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 5 (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า): PDF
• คำชี้แจงกรมพัฒนาธุรกิจการค้า แนวทางปฏิบัติตาม ม.1175 ที่แก้ไขใหม่ (ม.ค. 2566): PDF
• คู่มือการปฏิบัติงานของผู้ช่วยนายทะเบียนกลางและนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท ในการพิจารณาคำขอจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด: PDF
• กฎกระทรวงการโฆษณาคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ในสื่ออิเล็กทรอนิกส์ กรณีที่บริษัทจำกัดมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ พ.ศ. 2567 ราชกิจจานุเบกษา เล่ม 141 ตอนที่ 19 ก (5 เม.ย. 2567)
• พ.ร.บ.กำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนฯ พ.ศ. 2499 (ฉบับรวม): dbd.go.th/law/130
• สรุปกฎหมายการลงประกาศทุกประเภท และตัวอย่างหนังสือเชิญประชุม: กฎหมายการลงประกาศหนังสือพิมพ์ของบริษัท

ข้อมูลในหน้านี้เป็นข้อมูลทั่วไป ไม่ใช่คำปรึกษาทางกฎหมาย กรณีมีข้อสงสัยเฉพาะเรื่องโปรดปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ